达瑞电子：关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2023-074

东莞市达瑞电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期

归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次第二类限制性股票归属股票上市流通安排：本次归属股票的上市流通日为2023年11月3日；

2、本次第二类限制性股票归属数量：111.32万股；

3、本次第二类限制性股票归属人数：117人；

4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月10日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司已办理2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

1、激励方式：本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两个部分。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计373.00万股，约占本

激励计划草案公告时公司股本总额的3.97%。其中，拟向激励对象授予第一类限制性股票46.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%，第一类限制性股票无预留权益。拟向激励对象授予第二类限制性股票326.50万股（其中，首次授予305.30万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的3.47%。

4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计142人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。具体如下：

（1）本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

5、本激励计划的有效期、第一类限制性股票解除限售安排以及第二类限制性股票归属安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）第一类限制性股票解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。

（3）第二类限制性股票归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：

预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下：

在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期第二类限制性股票，由公司作废失效。

6、第一类限制性股票以及第二类限制性股票的授予价格

（1）本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为每股25.15元。

（2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股25.15元。

7、第一类限制性股票解除限售条件以及第二类限制性股票归属条件

解除限售期内/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售/本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期/归属期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（4）个人层面绩效考核

为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对应不同的个人层面可解除限售/可归属比例，具体如下表所示：

解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量×个人层面可解除限售比例；激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可归属比例；对应当期未能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2022年9月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中

介机构出具相应报告。

2、2022年9月22日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年9月23日至2022年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年10月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2022年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

7、2022年11月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2022年11月18日。

8、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股

票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

9、2023年10月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（三）第二类限制性股票数量及授予价格的变动情况

1、鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，根据2022年限制性股票激励计划的有关规定，对第二类限制性股票的授予价格作出相应的调整，授予价格由25.15元/股调整为24.35元/股。

2、本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中有15人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计22.10万股不得归属，由公司作废。另外，首次授予第一个归属期激励对象个人层面考核等级为“C”或“D”的共计5人，对应个人层面可归属比例为0%，其当期计划归属的限制性股票共计1.96万股不得归属，并作废失效。上述合计作废限制性股票24.06万股。

二、本激励计划的内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2022年年度权益分派已实施完成，本激励计划第二类限制性股票的授予价格由25.15元/股调整为24.35元/股。

2、2023年10月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中有15人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计22.10万股不得归属，由公司作废。另外，首次授予第一个归属期激励对象个人层面考核等级为“C”或“D”的共计5人，对应个人层面可归属比例为0%，其当期计划归属的限制性

股票共计1.96万股不得归属，并作废失效。

本次合计作废限制性股票24.06万股。根据2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除此之外，本激励计划的内容与公司披露的激励计划的相关内容一致。

三、董事会关于本次归属条件成就情况的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年10月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及公司《激励计划》的有关规定，以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属资格的117名激励对象办理归属事项，本次可归属的第二类限制性股票共计111.32万股。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）本激励计划首次授予第一个归属期的说明

根据公司《激励计划》规定，首次授予第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为2022年10月13日。因此激励对象首次授予第一个归属期为2023年10月13日至2024年10月11日。

（三）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，首次授予第一个归属期117名激励对象可归属限制性股票共计

111.32万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予的激励对象中有15人已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票22.10万股不得归属，由公司作废。2022年度个人层面考核等级为“C”或“D”的共计5人，对应个人层面可归属比例

为0%，其当期计划归属的限制性股票共计1.96万股不得归属，由公司作废。

四、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日期：2022年10月13日。

（二）归属数量：111.32万股。

（三）归属人数：117人。

（四）授予价格：24.35元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

注：以上数据已剔除离职及个人绩效考核为“C”或“D”的激励对象。

（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理

在董事会审议通过首次授予第一个归属期归属条件成就后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分或全部限制性股票，则对应限制性股票由公司作废。

五、本次限制性股票归属股份的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2023年11月3日

（二）本次归属股票的上市流通数量：111.32万股

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本激励计划首次授予第二类限制性股票无董事、高级管理人员参与。

六、验资及股份登记情况

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴验字[2023]22012040047号验资报告：经审验，截至2023年10月20日止，公司已收到117名股权激励对象认缴的出资款净额人民币27,106,420.00元，其中新增注册资本（股本）合计人民币1,113,200.00元，超过部分人民币25,993,220.00元确认为公司的资本公积。

本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

七、本次归属募集资金的使用计划

本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）根据公司2023年第三季度报告，2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为47,775,692.99元，基本每股收益为0.51元，本次办理股份归属登记完成后，按最新总股本95,564,600股计算的全面摊薄每股收益为0.50元。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、法律意见书结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司本次解除限售、本次归属及本次作废事项已取得必要的批准和授权；本次解除限售及本次归属的条件已经成就；本次解除限售、本次归属及本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》以及公

司《激励计划》的相关规定；公司已履行本次解除限售、本次归属及本次作废事项现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

十、独立财务顾问结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《激励计划》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售手续及归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十一次会议决议；

4、监事会关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期及首次授予第一个归属期激励对象名单的核查意见；

5、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

东莞市达瑞电子股份有限公司董事会

2023年11月1日