达瑞电子：关联交易公允决策制度(2023年12月)

东莞市达瑞电子股份有限公司关联交易公允决策制度

第一章 总则第一条 为进一步规范东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《东莞市达瑞电子股份有限公司关联交易公允决策制度》（以下简称“本制度”）。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东、股东大会）审议。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二） 由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三） 由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第十条第（一）款所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单。第十四条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托销售；

（五） 关联双方共同投资；

（六） 购买或出售资产；

（七） 对外投资（含委托理财等）

（八） 提供财务资助（含委托贷款）；

（九） 提供担保；

（十） 租入或租出资产；

（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二） 赠与或受赠资产；

（十三） 债权或者债务重组；

（十四） 研究与开发项目的转移；

（十五） 签订许可协议；

（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用；

（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第三章 关联交易的决策及披露

第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。

第二十二条 本制度第二十一条所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三） 直接或间接控制交易对方的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议的某项事项与某股东存在关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人要求该关联股东回避；

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，由大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该关联交易事项涉及股东会特别决议的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；

（五） 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十四条 本制度第二十三条所称关联股东，指具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；

（三） 被交易对方直接或间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人的）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十五条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：

（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（二） 为关联方提供担保（不论数额大小）；

（三） 应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；

（四） 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。第二十六条 应当经董事会审议的关联交易：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三） 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应由董事会审议的其他关联交易事项。第二十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：

（一） 公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易，应当累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；

（二） 公司在12个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。第三十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。第三十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距股东大会召开日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对交易标的进行评估（评估基准日距股东大会召开日不得超过一年）。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十五条的规定提交股东大会审议：

（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三） 关联交易定价为国家规定的；

（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 交易所认定的其他情况。

第三十五条 公司应当严格按照《上市规则》《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务。

第四章 附则

第三十六条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十八条 本制度的修改由股东大会批准。

第三十九条 本制度由董事会负责解释。

东莞市达瑞电子股份有限公司

2023年12月19日