达瑞电子：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于东莞市达瑞电子股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年一月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5

二、本次回购注销限制性股票的情况 ...... 7

三、独立财务顾问意见 ...... 9

四、备查文件及备查地点 ...... 10

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

声 明

他山咨询接受委托，担任达瑞电子2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2022年9月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2022年9月22日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022年9月23日至2022年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2022年10月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2022年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

（七）2022年11月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第

一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2022年11月18日。

（八）2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

（九）2023年10月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十）2024年1月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购原因

截至公司第三届董事会第十四次会议召开日，2022年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟注销该激励对象已授予但尚未解锁的第一类限制性股票。

（二）回购数量

公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计9.60万股。

（三）回购价格及定价依据

2022年11月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司限制性股票授予日为2022年10月13日，授予价格为25.15元/股，授予第一类限制性股票的上市日期为2022年11月18日。

1、公司2022年年度权益分派已于2023年6月7日实施完成。2022年年度权益分派方案为：以总股本94,451,400股为基数，向全体股东每10股派8.00元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第一类限制性股票回购注销的原则”激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整。

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

则P=25.15-0.8=24.35元/股。

2、根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“公司/激励对象发生变化的处理方式”规定：激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第三届董事会第十四次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）=24.35×（1+1.50%×433÷365）≈24.783元/股。综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为24.783元/股。

（四）回购资金来源

本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为2,379,168.00元，回购资金为自有资金。

三、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分第一类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。

四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 东莞市达瑞电子股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2. 东莞市达瑞电子股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

（二）备查地点

东莞市达瑞电子股份有限公司地 址：广东省东莞市洪梅镇洪金路48号电 话：0769-27284805联系人：张真红、李怡芳本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年一月二十五日