深圳瑞捷：关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告

深圳瑞捷工程咨询股份有限公司关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告

重要内容提示：

1. 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳瑞捷”）本次回购注销事项涉及97名激励对象，回购注销的限制性股票数量合计942,993股，占回购注销前公司总股本的0.61%，回购金额为人民币13,502,323.60元;

2. 本次回购的限制性股票已于2023年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续;

3. 本次回购注销完成后，公司总股本由153,709,535股减少至152,766,542股，注册资本由153,709,535.00元人民币减少至152,766,542.00元人民币。

一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1. 2021年7月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激

励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2. 2021年7月23日至2021年8月1日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年8月4日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-043）。

3. 2021年8月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

4. 2021年9月3日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为2021年9月3日，确定以31.52元/股的首次授予价格向符合条件的123名激励对象授予2,357,800股限制性股票，其中第一类限制性股票1,178,900股，第二类限制性股票1,178,900股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5. 2022年9月8日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废<2021年限制性股票激励计划>预留限制性股票的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划>首次授予第一类限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划>首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整<2021年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于回购注销<2021年限制性股票激励计划>部分第一类限制性股票的议案》《关于作废<2021年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

6. 2023年4月25日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

7. 2023年5月17日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-028）。截止2023年7月1日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

8. 2023年6月19日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分第一类限制性股票的情况

（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因及数量

1. 激励对象离职

根据《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，6名激励对象因主动辞职，11名激励对象因被动原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象资格的规定，应当取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共223,337股（调整后）。

2. 第二个解除限售期解除限售条件未达成

根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于82.00%；（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于75.00%。（“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度业绩未达到首次授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此，除前述离职的激励对象以外，80名激励对象获授的对应首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票合计719,656股（调整后）将由公司回购注销。

综上，本次应回购注销的第一类限制性股票数量合计942,993股（调整后），回购价格为14.01元/股（调整后）。

（二）本次回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的第一类限制性股票合计942,993股（调整后），占2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首

次授予总数（调整后）的比例为35.55%，占回购前公司总股本153,709,535股的比例为0.61%。

（三）本次回购数量和回购价格的调整

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2021年度权益分派方案为：以总股本68,378,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本10,220.9704万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据以上规定及2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划的相关事项进行调整，调整方法及结果如下：

1. 回购数量的调整方法及结果

Q＝Q

×(1＋n)

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整前，前述激励对象本次应回购注销股份合计为419,120股。经2021年度权益分派方案实施后，应回购注销股份数量调整为628,682股。经2022年度权益分派实施完成后，实际应回购注销股份数量调整为942,993股。公司于2023年4月27日披露了《关于回购注销部分公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》（公告编号：2023-020），在公告中有说明：如2022年度权益分派实施完成，应回购注销股份数量将调整为942,990 股（注：由于调整后存在小数，该回购注销数量为各激励对象调整后持股数量向下取整计算之结果，最终回购注销数量以实际转增情况为准）。2023年5月30日公司实施了权益分派后，实际注销的股数为942,993股。

2. 回购价格的调整方法及结果

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

由于公司2021年度及2022年度现金分红由公司代为收取，因此第一类限制性股票回购价格不因前述派息而作调整。回购价格的调整情况具体如下：

调整后，第一类限制性股票回购价格=31.52÷（1+0.5）÷（1+0.5）=14.01元/股。

（四）本次回购资金及资金来源

本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，回购金额合计为13,502,323.60元（调整后回购的价格与回购的股份数量乘积与回购金额有差异主要系调整后的回购价格四舍五入保留两位小数所致）。

（五）本次减资公告披露情况

公司于2023年5月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-028）。

（六）本次回购注销完成情况

本次回购注销完成后，公司总股本由153,709,535股减少至152,766,542股。深圳长江会计师事务所（普通合伙）于2023年6月30日出具了《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司验资报告》（长江验资字[2023]第018号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次第一类限制性股票的回购注销事项已经完成。

三、本次回购注销部分第一类限制性股票前后公司股权结构的变动情况

注：以上数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。股本变动后最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分首次授予第一类限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

深圳瑞捷工程咨询股份有限公司董事会

2023年7月11日