深圳瑞捷：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二三年七月

目 录

第一章 释 义 ...... 2

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次员工持股计划的主要内容 ...... 5

一、 本期持股计划的持有人 ...... 5

二、 本期持股计划的资金来源和股票来源 ...... 7

三、 本期持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 8

四、 本期持股计划的管理模式 ...... 11

五、 本期持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 21

六、 本期持股计划的变更、终止 ...... 26

七、 本期持股计划的其他内容 ...... 26

第五章 独立财务顾问意见 ...... 28

一、 对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 28

二、 对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 ...... 30

三、 实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 32

四、 结论 ...... 33

五、 其他应当说明事项 ...... 33

第六章 备查文件及备查地点 ...... 34

一、备查文件目录 ...... 34

二、备查文件地点 ...... 34

第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明

价值在线接受委托，担任深圳瑞捷第一期事业合伙人持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定，在深圳瑞捷提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供深圳瑞捷全体股东及各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深圳瑞捷提供或为其公开披露的资料，深圳瑞捷已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对深圳瑞捷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。

本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、深圳瑞捷及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次员工持股计划的主要内容深圳瑞捷第一期事业合伙人持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，主要内容如下：

一、本期持股计划的持有人

（一）本期持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本期持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。所有持有人均在公司或公司分公司、控股子公司任职，并与公司或公司分公司、控股子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本期持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员；

（2）对公司经营与业绩有重要影响的核心骨干员工；

（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

（二）本期持股计划持有人的范围

本期持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工（包含公司董事、监事、高级管理人员），初始参与对象合计不超过15人，具体参加人数以实际自愿参加的员工及其参与情况确定。

（三）本期持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本期持股计划及持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（四）本期持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本期持股计划设立时资金总额上限为400.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期持股计划的份数上限为400.00万份。本期持股计划持有人具体持有份额以员工实际参与情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本期持股计划初始参与对象合计不超过15人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计4人，认购总份额不超过119.00万份，占本持股计划总份额的29.75%；其他人员认购总份额不超过281.00万份，占本持股计划总份额的70.25%。

本计划初始参与对象名单及份额分配情况如下表所示：

注：

1、参与本期持股计划的人员不包括公司独立董事和外部监事；

2、不存在持股5%以上股东、实际控制人参与本期持股计划的情况；

3、参与对象最终人数、名单以及本期持股计划份额以员工实际参与情况为准。若出现员工放弃参与情形的，公司董事会可授权薪酬与考核委员会对该部分权益份额进行调整，将

该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员）；重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、本期持股计划的资金来源和股票来源

（一）本期持股计划的资金来源

1、本期持股计划的资金来源为员工的自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）及公司计提的激励基金，其中员工自有资金与公司计提的激励基金的比例为1:1，即员工的自有资金不超过200.00万元，公司计提的激励基金不超过200.00万元；该激励基金金额约占公司2022年度经审计的合并报表中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润的8.1659%。公司于2023年7月13日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于计提2022年度激励基金的议案》。

2、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

3、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

（二）本期持股计划的股票来源

本期持股计划的股票来源为本计划获得股东大会批准后，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）及法律法规许可的其他方式购买获得的标的股票。

（三）本期持股计划涉及的标的股票规模

本期持股计划资金总额上限为400.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期持股计划的份数上限为400.00万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

以深圳瑞捷2023年7月13日收盘价17.70元/股作为股票平均买入价格测算，本期持股计划涉及的股票数量最高为225,988股，约占公司当前总股本的0.15%（具体股数以实际交易结果为准，公司届时将按照法规要求披露员工持股计划的购买情况）。

三、本期持股计划的存续期限及锁定期限

（一）本期持股计划的存续期限

1、本期持股计划的存续期为自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起36个月，存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。

2、本期持股计划锁定期满后，若本期持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划可提前终止。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。

4、公司应当在本期持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、公司应当至迟在本期持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）本期持股计划的锁定期限

1、本期持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本持股计划开立的证券账户名下之日起计算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。

本期持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本期持股计划锁定期合理性、合规性说明

根据《指导意见》，员工持股计划的持股期限不得低于12个月。本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，综合考虑宏观经济、行业情况、经营现状、团队情况等相关因素，并考虑到本期持股计划资金总额上限仅为400.00万元，以深圳瑞捷2023年7月13日收盘价17.70元/股作为股票平均买入价格测算，本期持股计划涉及的股票数量最高为225,988股，约占公司当前总股本的0.15%（具体股数以实际交易结果为准）。因此，本期持股计划涉及的标的股票规模对二级市场其他股东影响较小，经公司综合评估，本期持股计划的锁定期设为12个月。

锁定期的设定，可在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一员工、公司及公司股东三方的利益，达成本期持股计划的目的，推动公司持续发展。

（三）本期持股计划的考核要求

1、本期持股计划的持有人份额分为员工的自有资金出资份额（以下简称“自有资金份额”）及公司计提的激励基金出资份额（以下简称“激励基金份额”）。

2、本期持股计划的自有资金份额不设考核条件，在锁定期满后一次性解锁，解锁比例为100%。

3、本期持股计划的激励基金份额的解锁比例将根据持有人个人绩效考核结果确定。公司根据绩效考核相关制度对持有人进行绩效考核，绩效考核结果划分为 “合格” “待改进” “不合格”3个档次，根据持有人2023年度个人绩效考核结果确定其实际可解锁的激励基金份额数量，具体如下：

持有人实际可解锁的激励基金份额=持有人所持激励基金份额数量×解锁比例。

持有人因个人绩效考核未能全部解锁的激励基金份额由管理委员会收回，并在本持股计划最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后择机出售，出售后收益归属于公司。

董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本持股计划的考核工作。公司人力行政中心根据参与对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的激励基金份额。董事会薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。

四、本期持股计划的管理模式

本持股计划由公司自行管理。本期持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划；公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使持股计划资产所对应的表决权等股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（9）授权管理委员会行使本持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后出售公司股票或过户至持有人证券账户名下、使用本持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利以及本持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员；其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）项和第（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。管理委员会在收到单独或合计持有持股计划20%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购、股份过户事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）在存续期内办理持股计划已解锁份额对应标的股票的出售、过户及分配等相关事宜；

（8）管理本持股计划权益分配；

（9）决策持股计划份额的回收及对应份额的再分配；

（10）办理持股计划份额继承、转让登记；

（11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行本持股计划在存续期内参与公司非公开发行股票、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；

（12）负责管理本持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后将股票出售或过户至持有人证券账户名下、使用本持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（13）持有人会议或持股计划授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使的职权

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权，代表持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人的权利与义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照其实际持有的份额及本持股计划的约定享有本计划资产的权益（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。参与本持股计划的董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及前述人员的关联人，自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；除前述人员外的其他持有人自愿将其通过其在本持股计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）在持股计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）依照其所持有的持股计划份额，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在持股计划草案或《持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。

（4）在员工持股计划锁定期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（5）持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票出售后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；

（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

本计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本持股计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划草案；

2、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人以及对应公司股票权益的处置事宜；

3、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

4、授权董事会对持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本持股计划购买期；

6、授权董事会办理持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与持股计划相关协议文件；

8、授权董事会对持股计划作出解释；

9、授权董事会按照本计划规定确定因个人异动等原因而收回的份额等的分配方案；

10、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（五）风险防范及隔离措施

1、本持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用持股计划资产或以其它任何形式将持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本持股计划草案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和持股计划的规定，管理持股计划资产，并维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。

五、本期持股计划的资产构成及权益处置办法

（一）本期持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、持股计划其他投资所形成的资产。

本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

（二）本期持股计划的权益分配

1、在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人实际可解锁份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人实际可解锁份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人实际可解锁份额的比例进行分配；如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

5、锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配及分配方式。锁定期届满后，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人实际可解锁份额的比例进行分配。

6、当本持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人实际可解锁份额的比例进行分配。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（三）持有人的权益处置

1、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权收回持有人所持有的全部权益。如相应权益尚未归属，管理委员会有权收回持有人所持有的全部份额，并有权决定分配给其他具备参与本持股计划资格的受让人，受让金额为持有人原始自有出资金额；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，以持有人原始自有出资与售出/转让收益的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。如相应权益已经归属，管理委员会有权收回已经归属权益对应的全部收益。

（1）触犯“公司红线”，包括但不限于违反公司《深圳瑞捷廉洁管理制度》《责任追究管理办法》等规章制度涉及的舞弊、贿赂等各项违规违纪行为。

（2）归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。

（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形。

2、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。

3、持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会收回持有人在本期持股计划下尚未归属的份额（已经归属给持有人的份额由持有人继续享有），并有权决定分配给其他具备参与本持股计划资格的受让人，受让金额为持有人原始自有出资金额；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，以持有人

原始自有出资与售出/转让收益的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其获授的权益完全按照职务变更前本持股计划规定的程序进行。

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订退休返聘协议并在公司继续任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其获授的权益完全按照退休前本持股计划规定的程序进行。

（3）重大疾病离职：存续期内，持有人因重大疾病无法继续从事公司安排的工作，其持有的员工持股计划权益不作变更，其获授的权益完全按照重大疾病前本持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其个人所持激励基金份额解锁比例为100%。

（4）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其获授的权益完全按照丧失劳动能力前本持股计划规定的

程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其个人所持激励基金份额解锁比例为100%。

（5）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有（该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制），并完全按照死亡前本持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其个人所持激励基金份额解锁比例为100%。

（6）管理委员会认定的其他情形。

5、持股计划存续期内，除上述及本持股计划约定的情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他具备参与本持股计划资格的受让人。

（四）本期持股计划期满后权益的处置办法

1、若本期持股计划所持有的标的股票已经全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。

2、本持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人且按规定清算、分配完毕的，经出席本持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

3、本持股计划的存续期届满后，如本持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人且按规定清算、分配完毕的，具体处置办法由公司董事会另行决议。

六、本期持股计划的变更、终止

（一）本期持股计划的变更

本持股计划的存续期内，本计划的变更（包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项）须经出席本持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）持股计划的终止

1、本持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

2、本持股计划锁定期届满后，若本持股计划所持有的标的股票已经全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部处置且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

七、本期持股计划的其他内容

本期持股计划的其他内容详见《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）经查阅公司的相关公告，且公司作出承诺，公司在实施本次员工持股计划时，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，在本次员工持股计划依法公开披露前，按照规定填写并管理内幕信息知情人档案。符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）公司确认并承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）员工持股计划草案规定，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（四）经查阅员工持股计划草案，本期持股计划的初始参与对象合计不超过15人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共4人，所有持有人均在公司或公司分公司、控股子公司任职，并与公司或公司分公司、控股子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。公司已聘请律师事务所对本次员工持股计划参与对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。

（五）员工持股计划草案约定，本次员工持股计划的参与对象的资金来源为员工的自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）及公司计提的激励基金，其中员工自有资金与公司计提的激励基金的比例为1:1。公司确认并承诺，不为参与本次

持股计划的参与对象依本计划获取公司股票提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象参与本次持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

（六）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划股票来源为本计划获得股东大会批准后，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）及法律法规许可的其他方式购买获得的标的股票。以上符合《指导意见》第二部分第

（五）项第2款关于股份来源的规定。

（七）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本持股计划开立的证券账户名下之日起计算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的规定。

（八）本次员工持股计划资金总额上限为400.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期持股计划的份数上限为400.00万份。以深圳瑞捷2023年7月13日收盘价17.70元/股作为股票平均买入价格测算，本次员工持股计划涉及的股票数量最高为225,988股，约占公司当前总股本的0.15%（具体股数以实际交易结果为准，公司届时将按照法规要求披露员工持股计划的购买情况）。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。

（九）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。

员工持股计划草案规定本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。

7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

8、其他重要事项。

据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

二、对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见

（一）公司实施员工持股计划的主体资格

本独立财务顾问认为：深圳瑞捷为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

（二）员工持股计划的目的

本次员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；进一步完善公司治理结构和薪酬体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。符合《指导意见》的相关规定。

（三）本次员工持股计划在操作程序上具有可行性，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的参与对象及确定依据；

2、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；

3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。

据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。该些

操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次员工持股计划在操作上是可行的。综上，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷具备实施员工持股计划的主体资格，本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本次员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。

三、实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

（一）深圳瑞捷本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次员工持股计划的参与对象符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员；

2、对公司经营与业绩有重要影响的核心骨干员工；

3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起计算。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本持股计划开立的证券账户名下之日起计算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。本次员工持股计划的激励基金份额根据持有人考核年度个人绩效考核结果确定其实际可解锁的份额数量，个人绩效考核的设置可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东的利益，达成本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

综上，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷实施本次员工持股计划有利于建立、

健全深圳瑞捷的激励约束机制，提升深圳瑞捷的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

四、结论

经核查，本独立财务顾问报告认为，深圳瑞捷本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

五、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以深圳瑞捷公告的原文为准。

（二）作为深圳瑞捷本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后，方可实施。

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）》

及其摘要；

（二）《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划管理办法》；

（三）深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

（四）深圳瑞捷工程咨询股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

（五）深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

（六）深圳瑞捷工程咨询股份有限公司董事会关于公司第一期事业合伙人持股计划（草案）合规性说明；

（七）《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》；

（八）《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划的法律意见书》。

二、备查文件地点

深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

联系地址：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号A栋31楼

电话号码：0755-89509995

传真号码：0755-89509995

联系人：刘艳辉

本独立财务顾问报告一式贰份。

（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2023年7月25日