深圳瑞捷：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部结构的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部结构的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对深圳瑞捷调整部分募集资金投资项目内部结构进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]837号）同意注册，深圳瑞捷首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,120万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币89.66元。募集资金总额为人民币1,004,192,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币921,691,207.54元（不含税）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月13日对公司募集资金进行了审验，并出具了验资报告（中汇会验[2021]1679号）。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，深圳瑞捷设立了募集资金专项账户。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 项目建设期 |
| 1 | 工程咨询运营服务平台建设项目 | 35,338.72 | 35,338.72 | 36个月 |
| 2 | 总部研发中心建设项目 | 10,215.89 | 10,215.89 | 36个月 |
| 3 | 信息化管理系统建设项目 | 4,586.63 | 4,586.63 | 36个月 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | - |
| 合计 | 62,141.24 | 62,141.24 | - | |
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金专户的开立与《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司深圳梅林支行、中国银行股份有限公司深圳文锦广场支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳华润城支行、招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年11月30日，公司2021年首次公开发行股票共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 （含在途理财本金） |
| 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳梅林支行 | 44250100006900002955 | 33,585,895.27 |
| 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 | 中国民生银行深圳分行蛇口支行 | 645016166 | 3,006,482.39 |
| 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行 | 755943320410702 | 78,084,929.76 |
| 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳文锦广场支行 | 757574702896 | 105,780,848.38 |
| 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳华润城支行 | 79430078801200000002 | 213,966,908.02 |
| 合计 | 434,425,063.82 |
三、募集资金使用情况
截至2023年11月30日，首次公开发行募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资规模（万元） | 使用募集资金规模（万元） | 累计投入金额（万元） |
| 1 | 工程咨询运营服务平台建设项目 | 35,338.72 | 35,338.72 | 28,761.09 |
| 2 | 总部研发中心建设项目 | 10,215.89 | 10,215.89 | 7,190.70 |
| 3 | 信息化管理系统建设项目 | 4,586.63 | 4,586.63 | 4,406.19 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 62,141.24 | 62,141.24 | 52,357.98 | |
四、调整部分募集资金投资项目内部结构的具体情况
本次拟调整募集资金投资项目内部结构的是“工程咨询运营服务平台建设项目”，具体情况如下：
（一）募投项目基本情况
“工程咨询运营服务平台建设项目”总投资35,338.72万元，建设期36个月。公司拟升级建设深圳运营总部，并根据公司未来发展的需要，新建北京、武汉、上海、成都四个运营分支机构，将业务进一步延伸到全国重要的区域性经济中心，以辐射华北、华中、华东、西南等地区。
（二）募投项目内部结构调整的原因及合理性
1.第三方工程评估业是以人才为基础的知识密集型行业，人才对专业知识技术的掌握和项目实践经验将成为影响企业发展的重要因素。随着公司战略发展和业务结构变化，公司需要大批量的工程技术人才支撑产品研发与业务拓展，对高端人才的需求成倍数增长。随着市场人才薪酬成本的提升，为吸纳优秀技术与综合人才，公司所需高端人才的数量、质量及薪酬均有所提升。
2.“工程咨询运营服务平台建设项目”原计划投资10,480万元在深圳购置办公场地，在北京、武汉、上海、成都等地租赁办公场地。该项目立项时间较早，近年来，房地产行业下行，相关行业面临着前所未有的困难。考虑到政策调控及需求收缩、供给冲击、预期转弱等因素，未来地产市场仍存在较大不确定性。随着公司战略发展和业务结构变化，以及全国化布局，公司运营效率大幅提升，对相关场地投入需求减弱。
综上所述，公司在项目投资总额不变的情况下调整募投项目内部结构，具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 原计划 | 调整后 | 拟调整金额（增/减） | ||
| 项目资金投入总额 | 占比 | 项目资金投入总额 | 占比 | |||
| 1 | 场地投入 | 10,480.00 | 29.66% | 4,080.00 | 11.55% | -6,400.00 |
| 2 | 设备购置及安装 | 2,589.11 | 7.33% | 2,589.11 | 7.33% | 0.00 |
| 3 | 预备费 | 653.46 | 1.85% | 653.46 | 1.85% | 0.00 |
| 4 | 人力资源投入 | 18,609.00 | 52.66% | 22,459.00 | 63.55% | 3,850.00 |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,007.15 | 8.51% | 5,557.15 | 15.73% | 2,550.00 |
| 项目投资总额 | 35,338.72 | 100.00% | 35,338.72 | 100.00% | 0.00 | |
五、部分募投项目内部结构调整对公司的影响
本次部分募投项目内部结构调整主要是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际经营需要而做出的审慎决策，不存在改变募投项目实施主体、投资用途、投资总额，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。公司将密切关注市场环境变化，加强对募集资金投资项目建设的监督。
六、公司审议程序
（一）董事会审议情况
2023年12月26日，第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》，董事会认为本次对部分募投项目的内部结构进行调整，不改变项目实施主体、投资用途及投资总额的变更，是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。因此，董事会同意公司对“工程咨询运营服务平台建设项目”的内部结构进行调整。
（二）监事会审议情况
2023年12月26日，第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》，监事会认为：本次募投项目内部结构调整是公司根据项目的实际情况作出的谨慎决定，符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生不利影响。公司本次募投项目内部结构调整不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会同意公司募投项目“工程咨询运营服务平台建设项目”的内部结构调整事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：深圳瑞捷本次调整部分募投项目内部结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对深圳瑞捷本次部分募投项目内部结构调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁咏梅 付 林
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日