深圳瑞捷：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对深圳瑞捷首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕837号）同意注册，深圳瑞捷首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,120万股，并于2021年4月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为33,600,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为44,800,000股，其中，有限售条件的股份数量33,600,000股，占公司总股本的75%；无限售条件的股份数量为11,200,000股，占公司总股本的25%。

（二）公司上市后股本变化情况

2021年5月21日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本44,800,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本22,400,000股，转增后，公司总股本增至为67,200,000股。

2021年8月9日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。2021年9月3日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向满足相应的授予条件的激励对象123人授予共计人民币普通股(A股)1,178,900股，授予登记完成后，公司总股本增至68,378,900股。

2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以总股本68,378,900股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本34,189,450股，转增后总股本增至102,568,350股。

2022年9月8日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整<2021年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于回购注销<2021年限制性股票激励计划>部分第一类限制性股票的议案》，并于2022年9月26日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销<2021年限制性股票激励计划>部分第一类限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的26名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共356,175股以及个人绩效未达到全额解除限售条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共2,471股，合计358,646股，回购注销后，公司总股本减少至102,209,704股。

2023年5月17日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本102,209,704

股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本51,104,852股，转增后总股本增至153,314,556股。

2023年7月5日，公司办理了首次授予第二类限制性股票第一个归属期股份登记工作。相关议案《关于<2021年限制性股票激励计划>首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》已于公司2022年9月8日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。上述事项办理完成后，公司总股本增至153,709,535股。

2023年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了部分第一类限制性股票回购注销手续。相关事项已于2023年4月25日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议、2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意公司回购注销不满足解除限售条件的97名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，合计942,993股。本次回购注销完成后，公司总股本由153,709,535股减少至152,766,542股。

2024年8月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了部分第一类限制性股票回购注销手续。相关事项已于2024年4月25日召开了的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议、2024年05月16日召开的2023年年度股东大会上审议通过，同意公司回购注销不符合解除限售条件的80名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计539,815股。本次回购注销完成后，公司总股本由152,766,542股减少至152,226,727股。

截至本核查意见出具日，公司总股本152,226,727股，其中有限售条件的股份为113,491,357股，占公司总股本的74.55%；无限售条件的股份数量为38,735,370股，占公司总股本的25.45%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除限售的股东6名，分别为范文宏、黄新华、深圳市瑞皿投资咨询有限公司（以下简称“瑞皿投资”）、深圳市瑞可投资咨询限公司（以

下简称“瑞可投资”）、深圳市瑞宏捷投资合企业（有限合伙）（以下简称“瑞宏捷”）、深圳市瑞华捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞华捷”），其分别在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出有关限售股、锁定期满后减持承诺如下：

1.本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

（1）发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新华承诺：

①自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②公司股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。

③锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

④在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。

⑤如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（2）发行人股东瑞皿投资、瑞可投资、瑞宏捷、瑞华捷承诺：

①自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②公司股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。

③如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（二）自 2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 25 日，深圳瑞捷股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，触发延长股份锁定期承诺的履行条件，公司控股股东、实际控制人、相关股东及间接持有公司股权的董事、监事、高级管理人员持有的限售股份延长6个月，具体情况详见深圳瑞捷在巨潮资讯网披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-021）。

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的情况。

（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年10月21日；

2、本次解除限售股份数量为113,400,000股，占目前总股本的74.49%；

3、本次解除限售股东户数共计6户；

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

注1：公司现任董事长范文宏先生通过瑞皿投资、瑞宏捷间接持有公司股份，公司现任董事黄新华先生通过瑞可投资、瑞华捷间接持有公司股份。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%。注2：截止2024年10月10日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：深圳瑞捷本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及本次解除限售股东相关承诺的内容；公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对深圳瑞捷本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

梁咏梅 付 林

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日