华利集团：兴业证券关于华利集团2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对华利集团2022年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）11,700万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.22元，募集资金总额为人民币3,886,740,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币223,684,717.35元，实际募集资金净额为人民币3,663,055,282.65元。上述募集资金已于2021年4月19日存入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0032号）。

（二）以前年度募集资金使用金额

2021年度，募集资金投资项目累计使用募集资金人民币101,213.33万元（包括使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金）。截止2021年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币200,000.00万元（包含购买大额存单未到期余额人民币63,000.00万元），累计收到的银行存款

利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额为人民币4,439.64万元。截止2021年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币69,531.84万元（包含募集资金专户智能通知存款子账户余额及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

（三）2022年度募集资金使用金额及当前余额

2022年度，募投项目累计使用募集资金人民币14,694.72万元。截止2022年12月31日，因汇率变动及境内专户转账到境外实施主体账户造成的在途金额合计人民币74.95万元；使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币250,000.00万元（包含购买大额存单未到期余额人民币78,000.00万元）；累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额为人民币12,321.71万元。截至2022年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币12,644.24万元（包含募集资金专户智能通知存款子账户余额及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了公司《募集资金管理制度》。根据该制度的要求，公司对募集资金采取专户存储制度。2021年8月18日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司变更募集资金专项账户。公司及相关子公司分别于2021年4月19日、2021年8月18日与保荐机构兴业证券股份有限公司、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2021-003）、《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的公告》（公告编号：

2021-027）。以上募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、保荐机构及商业银行能够按照募集资金监管协议履行相关责任和义务，本年度上述协议履行状况良好。

(二)募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金在银行专户存储余额明细如下：

单位：人民币万元

注1：截至2022年12月31日，公司兴业银行中山开发区科技支行募集资金专户396050100100108600购买智能通知存款子账户余额为人民币7,525.85万元。

注2：截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币250,000.00万元（包含购买大额存单未到期余额人民币78,000.00万元）。前述现金管理产品到期赎回后，本金及收益将全部归还至募集资金专户。

注3：兴业银行中山开发区科技支行募集资金专户396050100100113438已于2022年1月12日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2022年12月31日，募投项目已累计投入募集资金人民币115,908.05万元。公司募集资金实际使用情况，详见附件《2022年度募集资金使用情况对照表》《2022年度变更募集资金投资项目情况表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2021年12月16日、2022年1月5日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目”（以下简称“原募投项目”），并将用于原募投项目的未使用募集资金人民币87,603.45万元（含募集资金尚未使用余额及已结息利息收入）变更为“印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目”的投入资金，详见附件《2022年度变更募集资金投资项目情况表》。

五、募投项目已对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0345号），并认为：《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司自募集资金到账之日至2022年12月31日止，募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。保荐机构对华利集团2022年度募集资金的存放及实际使用情况无异议。

同时，提示关注公司募投项目及募集资金使用存在以下事项：

（一）公司拟将募投项目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日，募投项目实施地点、募集资金用途及投资规模不发生变更；

（二）公司拟调减“缅甸世川鞋履生产基地建设项目”募集资金投入金额人民币48,910.08万元、调减“华利股份运营信息系统升级建设项目”募集资金投入金额人民币23,229.00万元，并将上述调减募集资金及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额投入新募投项目“印度尼西亚鞋履生产基

地（二期）建设项目”，原募投项目后续建设将以公司自有资金投入；

（三）公司首次公开发行股票募集资金投资项目“越南鞋履生产基地扩产建设项目”已达到预定可使用状态，为合理配置和规划资金，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常运营及业务发展。

附件1：《2022年度募集资金使用情况对照表》；

附件2：《2022年度变更募集资金投资项目情况表》。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

张华辉 陈 旸

兴业证券股份有限公司

2023年4月20日

附件1：2022年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注：调整后募集资金承诺投资总额为扣除发行费用后实际到位的募集资金净额。

附件2：2022年度变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元