华利集团:兴业证券关于华利集团2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

http://ddx.gubit.cn  2023-04-22  华利集团(300979)公司公告

兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为中山华利实业集团股份有限公司(以下简称“华利集团”或“公司”)首次公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定,对华利集团2022年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]743号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)11,700万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币33.22元,募集资金总额为人民币3,886,740,000.00元,扣除不含税的发行费用人民币223,684,717.35元,实际募集资金净额为人民币3,663,055,282.65元。上述募集资金已于2021年4月19日存入公司募集资金专户。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(容诚验字[2021]518Z0032号)。

(二)以前年度募集资金使用金额

2021年度,募集资金投资项目累计使用募集资金人民币101,213.33万元(包括使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金)。截止2021年12月31日,使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币200,000.00万元(包含购买大额存单未到期余额人民币63,000.00万元),累计收到的银行存款

利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额为人民币4,439.64万元。截止2021年12月31日,募集资金专用账户余额为人民币69,531.84万元(包含募集资金专户智能通知存款子账户余额及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额)。

(三)2022年度募集资金使用金额及当前余额

2022年度,募投项目累计使用募集资金人民币14,694.72万元。截止2022年12月31日,因汇率变动及境内专户转账到境外实施主体账户造成的在途金额合计人民币74.95万元;使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币250,000.00万元(包含购买大额存单未到期余额人民币78,000.00万元);累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额为人民币12,321.71万元。截至2022年12月31日,募集资金专项账户余额为人民币12,644.24万元(包含募集资金专户智能通知存款子账户余额及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司制定了公司《募集资金管理制度》。根据该制度的要求,公司对募集资金采取专户存储制度。2021年8月18日,公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》,同意公司变更募集资金专项账户。公司及相关子公司分别于2021年4月19日、2021年8月18日与保荐机构兴业证券股份有限公司、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议,详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》(公告编号:2021-003)、《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的公告》(公告编号:

2021-027)。以上募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司、保荐机构及商业银行能够按照募集资金监管协议履行相关责任和义务,本年度上述协议履行状况良好。

(二)募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日,公司募集资金在银行专户存储余额明细如下:

单位:人民币万元

序号开户主体监管银行募集资金专户账号账户金额
1华利集团招商银行中山石岐科技支行7579049690102025,108.19
2华利集团兴业银行中山开发区科技支行39605010010010860010.20
合计5,118.39

注1:截至2022年12月31日,公司兴业银行中山开发区科技支行募集资金专户396050100100108600购买智能通知存款子账户余额为人民币7,525.85万元。

注2:截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币250,000.00万元(包含购买大额存单未到期余额人民币78,000.00万元)。前述现金管理产品到期赎回后,本金及收益将全部归还至募集资金专户。

注3:兴业银行中山开发区科技支行募集资金专户396050100100113438已于2022年1月12日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2022年12月31日,募投项目已累计投入募集资金人民币115,908.05万元。公司募集资金实际使用情况,详见附件《2022年度募集资金使用情况对照表》《2022年度变更募集资金投资项目情况表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2021年12月16日、2022年1月5日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司终止募集资金投资项目“中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目”(以下简称“原募投项目”),并将用于原募投项目的未使用募集资金人民币87,603.45万元(含募集资金尚未使用余额及已结息利息收入)变更为“印度尼西亚鞋履生产基地(一期)建设项目”的投入资金,详见附件《2022年度变更募集资金投资项目情况表》。

五、募投项目已对外转让或置换情况

截至2022年12月31日,公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情形,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(容诚专字[2023]518Z0345号),并认为:《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

经核查,保荐机构认为:公司自募集资金到账之日至2022年12月31日止,募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司编制的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。保荐机构对华利集团2022年度募集资金的存放及实际使用情况无异议。

同时,提示关注公司募投项目及募集资金使用存在以下事项:

(一)公司拟将募投项目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日,募投项目实施地点、募集资金用途及投资规模不发生变更;

(二)公司拟调减“缅甸世川鞋履生产基地建设项目”募集资金投入金额人民币48,910.08万元、调减“华利股份运营信息系统升级建设项目”募集资金投入金额人民币23,229.00万元,并将上述调减募集资金及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额投入新募投项目“印度尼西亚鞋履生产基

地(二期)建设项目”,原募投项目后续建设将以公司自有资金投入;

(三)公司首次公开发行股票募集资金投资项目“越南鞋履生产基地扩产建设项目”已达到预定可使用状态,为合理配置和规划资金,公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常运营及业务发展。

附件1:《2022年度募集资金使用情况对照表》;

附件2:《2022年度变更募集资金投资项目情况表》。

(以下无正文)

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)

保荐代表人签名:

张华辉 陈 旸

兴业证券股份有限公司

2023年4月20日

附件1:2022年度募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额366,305.53本年度投入募集资金总额14,694.72
报告期内变更用途的募集资金总额86,456.40已累计投入募集资金总额115,908.05
累计变更用途的募集资金总额86,456.40
累计变更用途的募集资金总额比例23.60%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资 总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可 使用状态日期本年度实现的 效益是否达到预计 效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
越南宏福鞋履生产基地扩产项目10,959.0610,959.06539.668,517.8177.72%2021年06月30日12,188.00
越南上杰鞋履生产基地扩产项目4,973.644,973.64385.191,277.5925.69%2022年12月31日1,419.17
越南立川鞋履生产基地扩产项目9,094.669,094.66764.412,617.6228.78%2022年12月31日1,130.74
越南弘欣鞋履生产基地扩产项目9,947.289,947.282,652.825,069.6150.96%2022年12月31日93.20
越南永弘鞋履生产基地扩产项目5,684.165,684.16-2,831.8249.82%2022年12月31日395.76
缅甸世川鞋履生产基地建设项目53,167.6653,167.66506.421,843.283.47%2023年12月31日-不适用
中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目86,456.4086,456.40-----不适用
华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目78,271.0578,271.05---2025年12月31日不适用不适用
华利股份运营信息系统升级建设项目29,292.1129,292.11618.526,063.1120.70%2023年03月31日不适用不适用
补充流动资金96,000.0078,459.51-78,459.51100.00%不适用不适用不适用
承诺投资项目小计-383,846.02366,305.535,467.02106,680.35--15,226.87--
合计-383,846.02366,305.535,467.02106,680.35--15,226.87--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、缅甸世川项目投资进度延后,主要原因:(1)受缅甸政局变动和国际经济形势、地缘政治的影响,缅甸世川项目投资进展缓慢;(2)因外汇资金汇出的审批手续繁琐,目前缅甸币对美元及人民币汇率波动较大,缅甸政府采取比较严格的外汇管制措施,对于部分需要及时支付的投资款公司以境外自有资金进行了支付。考虑到募集资金使用效率,公司计划调减缅甸世川项目募集资金投入金额,将节余募集资金投入新募投项目“印度尼西亚鞋履生产基地(二期)建设项目”,缅甸世川项目的后续建设,公司将以自有资金投入。就上述变更,公司于2023年4月20日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。 2、信息系统升级建设项目投资进度延后,主要原因:信息系统升级项目实施需要总部及子公司购置设备和软件系统,部分软件项目的实施在境外,大部分的供应商和服务商为境外公司,公司通过外汇支付的手续比较繁琐,对于部分投资款公司以境外自有资金进行了支付。由于该项目实施周期比较长,考虑到资金支付便利和募集资金使用效率,公司计划调减该项目募集资金投入金额,将节余募集资金投入新募投项目“印度尼西亚鞋履生产基地(二期)建设项目”,信息系统升级项目的后续建设,公司将以自有资金继续投入。就上述变更,公司于2023年4月20日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。 3、华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目进度延后,主要原因:因购置办公楼选址考察和方案评估需多方咨询和讨论,同时受经济形势影响,项目选址考察及商务洽谈有所延迟,后续建设进度同步放缓。该募投项目立项时预计的达到可使用状态日期的依据是当时的市场环境及公司实际情况等因素,目前该募投项目实施建设的市场环境未发生较大变化,公司根据目前募投项目实际进展情况,充分考虑后续建设周期,经审慎研究,决定将上述募投项目达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。就上述变更,公司于2023年4月20日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》。
项目可行性发生重大变化的情况说明公司于2021年12月16日、2022年1月5日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司终止募集资金投资项目“中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目” (以下简称“原募投项目”),并将用于原募投项目的未使用募集资金人民币87,603.45万元(含募集资金尚未使用余额及已结息利息收入)变更为“印度尼西亚鞋履生产基地(一期)建设项目”的投入资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2021年5月20日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,724.07万元以及已支付发行费用的自筹资金1,896.21万元(不含增值税),共计17,620.28万元。 2021年10月15日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,426.33万元。 上述置换事宜,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)均出具了鉴证报告,公司保荐机构、公司监事会及独立董事均发表了明确的同意意见。
公司于2021年6月1日、2021年6月2日、2021年6月3日及2021年10月18日完成了上述募集资金的置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因越南宏福项目、越南上杰项目、越南立川项目、越南弘欣项目、越南永弘项目已达到预定可使用状态,为合理配置和规划资金,提高募集资金使用效率,根据公司实际经营需要,公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常运营及业务发展。公司将节余募集资金划转后,待支付合同余款、质保金等募投项目尚未支付的款项将继续存放于募集资金专户,公司将继续通过募集资金专户完成支付。项目节余的主要原因:(1)公司在募投项目实施过程中,严格按照募集资金使用的有关规定审慎使用募集资金,本着合理、有效、节约的原则,在保证项目质量和进度的前提下,加强项目建设各个环节费用的监督和管控,合理配置资源,有效降低了项目建设成本和费用。(2)本次结项项目实施地点在越南,募集资金支付需办理外汇审批手续,考虑到募投项目部分投资款支付时间要求,公司以境外自有资金对募投项目进行了部分投入。(3)由于募投项目建设需要一定周期,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下,公司合理利用闲置募集资金进行现金管理,取得了一定的投资收益,同时募集资金在募集资金专户存放期间也产生了一定的存款利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向2022年4月6日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度委托理财及现金管理额度预计的议案》。同意公司(含子公司)使用自有资金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理,预计交易金额合计不超过人民币35亿元,其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币25亿元。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述期限内,额度可循环滚动使用,但投资获取的收益进行再投资,再投资的金额不包含在初始投资金额内。 2022年12月8日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度委托理财及现金管理额度预计的议案》。同意公司及子公司使用自有资金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理,预计交易金额合计不超过人民币45亿元,其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币27亿元。上述交易额度在2023年度内有效,在上述期限内,额度可循环滚动使用,但在期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过交易额度。 截至2022年12月31日,募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币12,644.24万元(包含募集资金专户智能通知存款子账户余额及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额);公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币250,000.00万元(包含购买大额存单未到期余额人民币78,000.00万元)。 募集资金直接投入募投项目因汇率变动及境内专户转账到境外实施主体账户造成的在途金额合计人民币74.95万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注:调整后募集资金承诺投资总额为扣除发行费用后实际到位的募集资金净额。

附件2:2022年度变更募集资金投资项目情况表

单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现 的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
印度尼西亚鞋履生产基地(一期)建设项目中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目87,603.459,227.709,227.7010.53%2024年12月31日-不适用
合计-87,603.459,227.709,227.70-----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)公司于2021年12月16日、2022年1月5日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司终止募集资金投资项目“中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目” (以下简称“原募投项目”),并将用于原募投项目的未使用募集资金人民币87,603.45万元(含募集资金尚未使用余额及已结息利息收入)变更为“印度尼西亚鞋履生产基地(一期)建设项目”的投入资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2021年12月18日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2021-049)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

附件:公告原文