华利集团：兴业证券关于华利集团2024年度外汇套期保值业务额度预计的核查意见

兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司2024年度外汇套期保值业务额度预计的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对华利集团2024年度外汇套期保值业务额度预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务概述

(一) 开展外汇套期保值业务的目的、必要性和可行性

华利集团母公司和集团管理总部、开发设计子公司主要位于广东中山，负责原材料采购与产品销售的贸易子公司主要位于中国香港及广东中山，生产子公司主要位于越南，同时在印度尼西亚和缅甸新建工厂。公司采购、销售主要以美元计价结算；越南工厂以越南盾支付工人薪酬以及当地开支；公司及境内子公司以人民币支付员工薪酬和境内开支，同时公司以人民币为本位币出具合并报表。如果人民币、越南盾、印尼盾对美元的汇率发生较大波动，则将会对公司利润产生一定影响。为更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强财务稳健性，经审慎考虑，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

公司开展的外汇套期保值业务与公司业务模式紧密相关，是基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支情况而开展的，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、利率波动风险，减少汇兑损失、控制经营风险，增强公司财务稳健性。

公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

（二）涉及的币种、交易金额及期限

公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于公司及下属子公司生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、越南盾、印尼盾等。公司及其子公司拟使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过0.15亿美元（或等值人民币、越南盾、印尼盾等日常经营使用币种），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1.5亿美元（或等值人民币、越南盾、印尼盾等日常经营使用币种）。上述交易额度在2024年度内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过交易额度。在额度有效期和额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司总财务部负责组织实施和管理。

（三）交易方式

公司进行的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等业务或业务的组合，公司将按照已制定的《外汇套期保值业务管理制度》相关规定及流程开展相关业务。交易对手为经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。本次外汇套期保值业务交易对方不涉及关联方。

（四）资金来源

本次开展外汇套期保值业务的资金为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。公司除部分业务根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

二、开展外汇套期保值业务的风险分析

公司拟开展的外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

（一）市场风险

因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

（二）汇率波动风险

在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

（三）内部控制风险

外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能由于操作失误、系统等原因导致公司在外汇资金业务的过程中带来损失。

（四）履约风险

外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。公司开展外汇套期保值交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构，履约风险低。

（五）政治和政策风险

受所在国政治局势、社会治安状况影响，可能存在境外资金兑付与收回风险。

三、公司采取的风险控制措施

为了应对外汇套期保值业务带来的上述风险，公司采取的风险控制措施如下：

（一）外汇套期保值业务以保值为原则，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。

（二）公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告及风险处理、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

（三）在业务操作过程中，公司将审慎审查与具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

（四）公司总财务部门将持续跟踪外汇套期保值业务公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

（五）公司内部审计部门对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

（六）公司已考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，将及时追踪境外政治局势、社会治安状况，提前识别不可控风险，及时做出应对措施，避免境外资金兑付与收回风险。

四、开展外汇套期保值业务对公司的影响及交易相关会计处理

目前国际政治经济环境及经济发展趋势存在较大不确定性，外汇汇率波动较大，开展此项业务有利于公司规避汇率波动、利率波动风险。该项业务是为满足公司自身实际业务需要，符合公司的整体利益和长远发展，不存在损害公司股东利益的情形。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、审议程序

（一）董事会审议情况

2023年10月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年度外汇套期保值业务额度预计的议案》。同意公司及其子公司使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过0.15亿美元（或等值人民币、越南盾、印尼盾等日常经营使用币种），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1.5亿美元（或等值人民币、越南盾、印尼盾等日常经营使用币种）。上述交易额度在2024年度内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过交易额度。在额度有效期和额度范围内，授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司总财务部负责组织实施和管理。

（二）独立董事意见

经核查，公司开展外汇套期保值业务是以公司生产经营需要为基础，目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，增强财务稳健性，保护公司和股东的权益。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，公司及其子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《外汇套期保值业务管理制度》的有关规定。我们一致同意公司及其子公司在额度内开展外汇套期保值业务。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，不会影响公司日常经营运作，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司及下属子公司继续开展外汇套期保值业务事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司2024年度外汇套期保值业务额度预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

张华辉 陈 旸

兴业证券股份有限公司

2023年10月26日