华利集团：兴业证券关于华利集团首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对华利集团首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743号）同意注册，深圳证券交易所《关于中山华利实业集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]426号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）117,000,000股，并于2021年4月26日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行股票后，公司股份总数由1,050,000,000股增加至1,167,000,000股，其中，无流通限制及锁定安排的股票数量为76,983,681股，占公司发行后总股本的比例为6.60%，有流通限制或锁定安排的股票数量为1,090,016,319股，占发行后总股本的比例为93.40%。
2021年10月26日，公司首次公开发行网下配售限售股（以下简称“网下配售限售股”）4,916,319股上市流通，网下配售限售股的限售期为自公司股票上市之日起6个月。该次解除限售股份占公司总股本的0.42%，解除限售股东户数共计7,126户。
2022年4月26日，公司首次公开发行前已发行的限售股份29,085,000股及公司首次公开发行战略配售限售股份35,100,000股，合计64,185,000股上市流通，上述股份限售期为自公司股票上市之日起12个月。该次解除限售股份占公司总股本的
5.50%，解除限售股东户数共计15户。
截至本公告披露日，公司总股本为1,167,000,000股，其中有限售条件的股份数量为1,020,922,650股，占公司总股本的87.48%；无限售条件的股份数量为
146,077,350股，占公司总股本的12.52%。
自公司上市之日至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 |
| 1 | 俊耀集团有限公司（以下简称“香港俊耀”） | 首次公开发行前股东 |
| 2 | 中山浤霆鞋业有限公司（以下简称“中山浤霆”） |
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 香港俊耀、中山浤霆 | 股份限售承诺 | 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（2021年10月26日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如有送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价将作相应调整。 3、在承诺锁定期满后两年内，本企业若减持直接或间接持有的公司股票，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在减持前如有送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将作相应调整。 4、锁定期满后拟减持股票的，应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及本企业曾作出的承诺。 | 1、公司股票于2021年4月26日在深圳证券交易所上市，香港俊耀、中山浤霆所持公司股份的锁定期为2021年4月26日至2024年4月25日，香港俊耀、中山浤霆已严格遵守承诺。 2、公司股票发行价为33.22元/股（因公司实施2021年半年度利润分配，发行价调整为32.22元/股），上市后6个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情形，上市后6个月末（2021年10月26日）收盘价为75.24元/股，收盘价不低于发行价，不触及香港俊耀、中山浤霆持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。 3、在锁定期届满后，股东将继续严格遵守上述股份减持的相关承诺。 |
| 香港俊耀、中山浤霆 | 持股及减持意向承诺 | 本企业看好公司及其行业的发展前景，拟长期持有公司股份。在承诺锁定期届满后，本企业原则上将继续持有公司股份；在确有资金需求或其他投资安排时，将依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，综合考虑资本市场、其他融资渠道等情况，审慎决定是否减持公司股份。 本企业减持公司股份时，将依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式进行；本企业减 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 持公司股份前，将按照法律法规及相关规范性文件的规定提前予以公告，但本企业所持公司股份低于5%时除外。 在承诺锁定期满后两年内，本企业若减持直接或间接持有的公司股票，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在减持前如有送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将作相应调整。 本企业若违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所获资金将归公司所有；公司有权从应向本企业支付的现金股利中暂扣与违规减持所获资金相等的金额，直至本企业将违规减持所获资金上交公司为止。 | |||
| 香港俊耀 | IPO稳定股价承诺 | 自公司股票上市之日起三年内，如触发经公司股东大会审议通过的《公司上市后三年内稳定股价的预案》的启动条件，本企业将在相关决议中以投赞成票的形式促使公司严格执行该预案的相关内容，并且本企业将严格履行该预案下与本企业有关的各项义务。 若本企业未履行上述承诺，公司有权相应暂扣应向本企业支付的现金股利，同时本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本企业履行相应的增持义务为止。 | 公司不存在上市后三年内连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的情形，未触发《公司上市后三年内稳定股价的预案》的启动条件。该承诺将于2024年4月25日履行完毕。 |
| 香港俊耀 | 关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 1、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业在中国证监会等有权部门确认后5个工作日启动股票回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 香港俊耀 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及依法承担赔偿责任的承诺 | 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，促成公司及时依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的股份发行价格（如有除权除息等事项，则按规定相应调整回购股份数量和回购价格）。 若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失。 若本企业未履行上述承诺，公司有权相应暂扣应向本企业支付的现金股利，同时本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本企业履行相关的承诺义务为止。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 香港俊耀 | 关于填补被摊薄即期回报承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施，如违反承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本企业若违反或拒不履行上述承诺，将根据法律、法规和规范性文件的规定承担相应的法律责任。 | |||
| 香港俊耀 | 关于未履行承诺的约束措施 | 1、本企业应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、本企业应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的合法权益； 3、如因违反承诺给投资者造成损失（因不可抗力原因的除外），公司有权暂扣应向本企业支付的现金股利，直至本企业履行相关的承诺义务为止。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 香港俊耀、中山浤霆 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与公司发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定执行，通过与公司签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条件，本企业保证不通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益。 3、本承诺函自签署之日起正式生效，且不可变更或撤销。如本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 香港俊耀、中山浤霆 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本企业确认在承诺函签署之日均未直接或间接经营任何与公司及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与公司及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 2、自承诺函签署之日起，本企业或本企业控制的其他经济实体不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资任何与公司及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 3、自承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：（1）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；（2）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；（3）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 4、如因本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其它股东 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 权益受到损害，本企业同意承担相应的损害赔偿责任。 | |||
| 香港俊耀 | 社保及公积金合法合规性承诺 | 如因公司及境内外子公司、分公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本企业将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司及子公司、分公司不会因此遭受任何损失。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
除上述承诺外，前述承诺主体无后续追加的承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
(一)本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月26日。
(二)本次解除限售的股份数量为1,020,915,000股，占公司总股本的87.48%，本次实际可上市流通的股份数量为331,797,374股，占公司总股本的28.43%。
(三)本次申请解除股份限售的股东数量为2户。
(四)本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量（股） | 本次解除限售数（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 香港俊耀 | 990,255,000 | 990,255,000 | 321,832,874 | 注1、注2 |
| 2 | 中山浤霆 | 30,660,000 | 30,660,000 | 9,964,500 | |
| 合计 | 1,020,915,000 | 1,020,915,000 | 331,797,374 | ||
注1：公司实际控制人张聪渊、张志邦、张文馨、张育维、周美月通过本次解除限售股份股东间接持有公司股份，并在公司《招股说明书》及《上市公告书》中对其间接持有的股份做出了限售承诺。张聪渊通过香港俊耀间接持有公司股份396,102,000股、通过中山浤霆间接持有公司股份12,264,000股；张志邦通过香港俊耀间接持有公司股份198,051,000股、通过中山浤霆间接持有公司股份6,132,000股；张文馨通过香港俊耀间接持有公司股份148,538,250股、通过中山浤霆间接持有公司股份4,599,000股；张育维通过香港俊耀间接持有公司股份148,538,250股、通过中山浤霆间接持有公司股份4,599,000股。张聪渊、张志邦、张文馨、张育维为公司现任董事或高级管理人员，每年转让的公司股份不得超过直接或间接所持公司股份总数的25%。“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数”扣除公司实际控制人限售承诺后的股份数量。
注2：截止2024年4月17日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限
售股份的股东均为法人股东，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
（五）香港俊耀和中山浤霆的间接股东、公司实际控制人张聪渊、张志邦、张文馨、张育维、周美月在公司《招股说明书》及《上市公告书》中承诺“在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过直接或间接所持发行人股份总数的25%；自申报离职之日起半年内不转让直接或间接持有的发行人股份”。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,020,922,650 | 87.48 | -1,020,915,000 | 7,650 | 0.00 |
| 高管锁定股 | 7,650 | 0.00 | 0 | 7,650 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 1,020,915,000 | 87.48 | -1,020,915,000 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 146,077,350 | 12.52 | 1,020,915,000 | 1,166,992,350 | 100.00 |
| 三、总股本 | 1,167,000,000 | 100.00 | - | 1,167,000,000 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前限售股股东均已严格履行了在《招股说明书》及《上市公告书》中做出的承诺；公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈 旸
兴业证券股份有限公司
2024年4月22日