华利集团：兴业证券关于华利集团2023年年度持续督导跟踪报告
兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司
2023年年度跟踪报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华利集团 |
| 保荐代表人姓名：张华辉 | 联系电话：020-83637785 |
| 保荐代表人姓名：陈旸 | 联系电话：0755-23995226 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0次 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年8月16日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司的关联交易、短线交易和募集资金管理与使用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 提示事项： 2023年4月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司越南立川鞋业有限公司以自有资金向关联方越南正川投资与开发有限公司购买其位于越南宁平省三块土地的土地使用权及地上厂房、仓库、办公楼等建筑物及附属设施（以下简称“标的资产”）。本次交易已聘请越南评估机构对标的资产进行了评估，本次拟购买资产评估价值（不含增值税）为28,645,900万越南盾（折 | 保荐机构已提示上市公司密切关注关联交易进展情况；如关联交易实施情况发生变化，上市公司应及时履行信息披露义务。 |
| 合人民币约8,162.80万元）。经转让双方协商一致，本次资产转让的交易总价款（不含增值税）为28,645,900万越南盾（折合人民币约8,162.80万元）。具体详见《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。 本次交易合同尚需取得越南相关政府部门批准后生效，能否取得前述批准及取得的时间均存在不确定性。截至目前，本次交易尚未取得越南相关政府部门批准，因此，可能存在交易无法实施的风险。 | ||
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 提示事项： （1）上市公司已将“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。具体详见《关于调整部分募投项目投资进度的公告》（公告编号：2023-015）。 （2）上市公司调减“缅甸世川鞋履生产基地建设项 | 保荐机构已提示上市公司密切关注各募投项目实施进展情况；如募投项目可行性或实施环境发生变化，上市公司应及时履行信息披露义务。 |
目”、“华利股份运营信息系统升级建设项目”的募集资金投资规模，并将调减的募集资金投资“印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目”。具体详见《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的公告》（公告编号：2023-013）。
（3）上市公司将“越南鞋
履生产基地扩产建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。
（4）目前公司募集资金使
用进度整体相对缓慢，其中“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”目前尚未投入资金；受缅甸政治局势影响，“缅甸世川鞋履生产基地建设项目”投资进展缓慢；截至2023年末，“印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目”尚未投入募集资金。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．关于股份锁定和减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．关于本次发行前持股 5%以上股东持股及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．关于上市后三年内稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．关于欺诈发行上市股份回购和股份买回的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6. 关于公司利润分配的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7. 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及依法承担赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8. 关于未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 9. 关于股东情况的专项承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司2023年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈 旸
兴业证券股份有限公司
2024年4月30日
附件：公告原文