华利集团：董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度(2024年8月修订)

中山华利实业集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

（2024年8月修订）第一条 为规范中山华利实业集团股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

(四)中国证监会、深交所规定的其他期间。

第六条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

(一)本公司股票上市交易之日起一年内；

(二)董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；

(三)本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(五)董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(六)董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；

(七)本公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、本公司股票终止上市并摘牌；

2、本公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法强制退市情形。

(八)法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，

不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深交所规则中关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。

公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

法律、行政法规、中国证监会和深交所另有规定的，从其规定。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

(一)相关人员违规买卖的情况；

(二)公司采取的补救措施；

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(四)深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

(一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间点或者期间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

(一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

(二)新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

(六)中国证监会、深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括：

(一)本次变动前持股数量；

(二)本次股份变动的日期、数量、价格；

(三)本次变动后的持股数量；

(四)中国证监会、深交所要求的其他事项。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

(一)拟减持股份的数量、来源；

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月；

(三)不存在本制度第六条规定情形的说明；

(四)中国证监会、深交所规定的其他内容。

在前述规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将按照《证券法》等法律法规的规定提交有权机关进行处理。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因违反本制度买卖本公司股份，公司将给予批评、警告处理，因此受到监管部门通报批评及以上处分的，公司可以给予降职、解职、解除劳动合同等处理，给公司造成损失的，可以要求其承担损害赔偿责任。

第二十二条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十三条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，如有新的规定，则按新规定执行。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

中山华利实业集团股份有限公司

2024年8月21日