祥源新材：华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对祥源新材以募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,600,000张，每张面值为人民币100元，共计募集资金46,000.00万元，扣除各项发行费用合计601.68万元后，实际募集资金净额为45,398.32万元。上述募集资金已于2023年7月7日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年7月10日出具了天健验〔2023〕355号《验证报告》。公司及孙公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），公司本次发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

新能源车用材料生产基地建设项目由公司及全资孙公司广德快尔特实施，智能仓储中心建设项目及补充流动资金由公司实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

三、自筹资金预先投入和置换情况概述

为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了鉴证，并出具了《关于湖北祥源新材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕7750号）（以下简称“鉴证报告”）。

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

截至2023年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币11,494.43万元，公司拟置换金额为人民币11,494.43万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）自筹资金支付发行费用的置换安排

截至2023年7月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币

99.22万元，公司拟置换金额为人民币99.22万元，具体情况如下：

单位：万元

四、募集资金置换先期投入的实施

公司已在《募集说明书》中对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金做出了安排，即“在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。”

本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。

五、审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2023年8月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币11,494.43万元及已支付发行费用的自筹资金人民币99.22万元，共计人民币11,593.65万元。

（二）监事会审议情况

2023年8月11日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币11,494.43万元及已支付发行费用的自筹资金人民币99.22万元，共计人民币11,593.65万元。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。

因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北祥源新材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7750号），认为“祥源新材管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证

上〔2022〕14号）的规定，如实反映了祥源新材以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。”

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。

（以下无正文）