祥源新材：关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告

证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2023-071债券代码：123202 债券简称：祥源转债

湖北祥源新材科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告

湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，因公司2022年度业绩未达到本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司同意公司对6名激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票共计194,460股进行回购注销。

具体内容如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2022年6月21日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

2、2022年6月21日至2022年7月1日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年7月1日，公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

3、2022年7月7日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。

4、2022年7月15日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

5、2022年7月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作，同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-041）。

6、2023年4月6日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，2023年4月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。

7、2023年11月17日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销

2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，于2023年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-070）、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-071）、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》（公告编号：

2023-072）。

二、本次激励计划回购注销第一类限制性股票的原因及数量

本次激励计划授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求如下：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

根据本次激励计划第五章的规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度业绩未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划授予第一类限制性股票的6名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的194,460股第一类限制性股票进行回购注销。

三、回购注销价格及定价依据

根据本次激励计划 “第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、

派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本次激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本次激励计划所述方法做相应调整。

自激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司2023年半年度权益分派于2023年9月27日实施完毕，本次回购价格由10.17元/股调整为10.02元/股。具体内容详见公司于2023年11月20日于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》（公告编号：2023-070）。

综上，本次回购注销6名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票的回购价格为10.02元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

四、本次回购的资金来源

本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为1,948,489.20元加上中国人民银行同期存款利息之和。

五、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由108,333,234.00股变更为108,138,774.00股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

六、对公司的影响

本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理

团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、监事会意见

监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的第一类限制性股票数量进行了审核，监事会认为：

公司此次回购注销本次激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的数量、价格及依据等符合法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况，公司将按规定履行回购注销程序。

八、独立董事意见

公司此次回购注销本次激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，此次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项的审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

据此，我们同意公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

九、律师法律意见书的结论意见

根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至《上海君澜律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及作废/回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》出具之日，本次调整及作废/回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及本次激励计划的相关规定。本次作废/回购注销的原因、人数、数量及本次回购注销的价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的规定。本次调整/作废及回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩

产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的相关规定履行后续信息披露义务。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议

2、第三届监事会第二十次会议决议

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

4、上海君澜律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及作废/回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

湖北祥源新材科技股份有限公司董事会

2023年11月20日