祥源新材：关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告

证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2023-072债券代码：123202 债券简称：祥源转债

湖北祥源新材科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告

湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，鉴于本次激励计划的3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司作废前述激励对象已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票共计9.450万股；同时，根据本次激励计划的相关规定，公司2022年度业绩未达到本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，公司将对45名激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票共计57.078万股进行作废，本次合计作废的第二类限制性股票数量为66.528万股。

具体内容如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2022年6月21日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、2022年6月21日至2022年7月1日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年7月1日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

3、2022年7月7日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。

4、2022年7月15日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

5、2022年7月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作，同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-041）。

6、2023年4月6日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，2023年4月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。

7、2023年11月17日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，于2023年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-070）、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-071）、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》（公告编号：

2023-072）。

二、关于本次作废部分第二类限制性股票的情况说明

1、因激励对象离职而作废

根据本次激励计划第八章的规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”3名激励对象因个人原因离职，其不再具备激励对象资格，公司作废其已授予尚未归属的全部第二类限制性股票9.450万股。

2、因业绩考核未达成而作废

本次激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期公司层面的业绩考核要求如下：

根据本次激励计划第五章的规定“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。”

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年的业绩未达到本次

激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划首次授予的45名激励对象第一个归属期计划归属的57.078万股第二类限制性股票进行作废处理。

综上，本次合计作废的第二类限制性股票数量为66.528万股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

三、对公司的影响

本次作废不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及作废的第二类限制性股票数量进行了审核，监事会认为：

公司此次作废本次激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项，系因部分激励对象离职不再符合激励对象资格以及公司2022年度业绩未达到本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，本次作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的依据、数量等符合法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司此次作废本次激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等相关法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，此次作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项的审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

据此，我们同意公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于作废2022年

限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

六、律师法律意见书的结论意见

根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至《上海君澜律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及作废/回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》出具之日，本次调整及作废/回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及本次激励计划的相关规定。本次作废/回购注销的原因、人数、数量及本次回购注销的价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的规定。本次调整/作废及回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的相关规定履行后续信息披露义务。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议

2、第三届监事会第二十次会议决议

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

4、上海君澜律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及作废/回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

湖北祥源新材科技股份有限公司董事会

2023年11月20日