祥源新材：董事会提名委员会工作细则(2023年12月)

湖北祥源新材科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则第一条 为规范湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条 公司证券部为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织。提名委员会下设工作组，专门负责提供公司董事和高级管理人员人选的有关资料，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会全体董事的过半数通过产生。

第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

第七条 提名委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。

主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职

责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第三章 职责权限第十条 提名委员会的主要职责权限包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十三条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会，并遵照实施。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十五条 董事、高级管理人员的选任程序如下：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十六条 提名委员会下设的工作组负责组织、协调相关部门或中介机构编写提名委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。

第十七条 提名委员会下设的工作组按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报证券部。

第十八条 证券部将会议文件提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议。

第十九条 提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。

第五章 会议规则

第二十条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。原则上定期会议每年至少召开一次，如本年度没有需要提名委员会审议的事项，可不召开。

第二十一条 提名委员会会议原则上采用现场会议的形式召开，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开。

第二十二条 定期会议和临时会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，特殊或紧急情况下需要召开临时会议的可不受前述时间限制。会议通知由证券部发出。

第二十三条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

第二十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十五条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。第二十六条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十七条 提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。第二十八条 提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。第二十九条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第三十二条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券部负责保存。提名委员会会议档案的保存期限不少于10年。

第三十三条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 附则

第三十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。

第三十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

湖北祥源新材科技股份有限公司

二零二三年十二月