祥源新材：关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2024-011债券代码：123202 债券简称：祥源转债

湖北祥源新材科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

重要内容提示：

湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，本次回购方案具体如下：

1、回购股份的种类：公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份的用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励；

3、回购股份的价格：不超过人民币30元/股；

4、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）；

5、回购资金来源：自有资金；

6、回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内；

7、回购股份的数量占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限不超过人民币6,000万元，回购价格上限不超过人民币30元/股进行测算，回购数量约为200万股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.85%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000万元，回购价格上限不超过人民币30元/股进行测算，回购数量约为100万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.92%。

8、相关股东是否存在减持计划：

经自查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。如上述主体后续有相关增减持股份计划，公司将

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

9、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户；

10、相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益；同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能

力的情况下，依据相关规定，公司计划使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票的部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

本次回购金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），占公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备良好的债务履行能力和持续经营能力；

4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币30元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励。

3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限不超过人民币6,000万元，回购价格上限不超过人民币30元/股进行测算，回购数量约为200万股，回购股份比例约占公司总股本的

1.85%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000万元，回购价格上限不超过人民币30元/股进行测算，回购数量约为100万股，回购股份比例约占公司总股本的0.92%（以2024年1月30日的总股本108,334,694股为计算基础）；

4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨

跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额上限不超过人民币6,000万元，回购价格上限不超过人民币30元/股进行测算，回购数量约为200万股，回购股份比例约占公司总股本的1.85%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：以2024年1月30日的股本结构表为计算基础。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额下限不低于人民币3,000万元，回购价格上限不超过人民币30元/股进行测算，回购数量约为100万股，回购股份比例约占公司总股本的0.92%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：以2024年1月30日的股本结构表为计算基础。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产163,474.51万元、归属于上市公司股东的净资产104,059.07万元、流动资产80,849.78万元，以本次回购资金总额上限人民币6,000.00万元计算，本次回购资金约占截至2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.67%、

5.77%、7.42%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次公司回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人未来三个月、未来六个月的减持计划

经公司自查，在本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述相

关主体在回购期间无明确增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。如上述主体后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。经本次董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议情况

公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

三、开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，本次股份回购将继续使用该专用账户，且该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、本次回购相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险。

本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；

3、深圳证券交易所要求的其它文件。

特此公告。

湖北祥源新材科技股份有限公司董事会

2024年2月5日