祥源新材：2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第3—15页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2024〕3775号

湖北祥源新材股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称祥源新材）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供祥源新材年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为祥源新材年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

祥源新材管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对祥源新材管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，祥源新材管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了祥源新材募集资金2023年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二四年四月二十四日

湖北祥源新材科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838号），本公司由主承销商华林证券股份公司（以下简称华林证券）采用定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,797.45万股，发行价为每股人民币32.77元，共计募集资金58,902.48万元。承销和保荐费用4,494.26万元，前期已支付承销和保荐费用100.00万元，坐扣承销和保荐费用4,394.26万元后的募集资金为54,508.22万元，已由主承销商华林证券于2021年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,862.27万元后，公司本次募集资金净额为52,545.95万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕157号）。

2. 发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741号），公司于2023年7月3日向社会公开发行460万张可转换公司债券（以下简称可转债），发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为460,000,000.00元，扣除保荐费、承销费4,000,000.00元后的募集资金

456,000,000.00元，已由主承销商华林证券股份有限公司于2023年7月7日汇入本公司募集资金账户。另扣除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,016,764.15元，公司本次募集资金净额为人民币453,983,235.85元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕355号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 首次公开发行股票

金额单位：人民币万元

2. 发行可转换公司债券

金额单位：人民币万元

[注]差异系尚未支付的发行费用57.45万元

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北祥源新材科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

1. 首次公开发行股票

根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券于2021年5月6日分别与兴业银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司汉川市支行、华夏银行股份有限公司武汉分行光谷科技支行和中国工商银行股份有限公司汉川支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

经2022年8月1日公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意新增全资孙公司XIANGYUAN FOAM (VIETNAM) CO.LTD.（以下简称越南祥源）、XIANGYUAN FOAM (THAILAND)CO.LTD.（以下简称泰国祥源）作为“年产1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”的实施主体。本公司和全资孙公司越南祥源和泰国祥源分别与中国农业银行股份有限公司河内分行、中国银行（泰国）股份有限公司及华林证券于2022年9月5日签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。

根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的议案》，越南祥源已注销其在中国农业银行股份有限公司河内分行设立的募集资金专户，公司连同越南祥源、华林证券于2022年12月8日与中国工商银行股份有限公司河内市分行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。

根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于全资孙公司设立募集资金专用账户并授权签署四方监管协议的议案》，越南祥源在中国工商银行股份有限公司河内市分行设立募集资金专项账户，公司连同越南祥源、华林证券于2023年4月7日与中国工商银行股份有限公司河内市分行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。

2. 发行可转换公司债券

根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券于2023年7月28日分别与兴业银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严

格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有13个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

1. 首次公开发行股票

金额单位：人民币元

公司于2023年12月29日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”结项，并将节余募集资金（含利息收入）4,156.49万元用于永久补充流动资金。节余募集资金转出后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，该募集资金专户内募集资金的利息收入和现金管理收益等将一并补流，公司将办理本次结项项目募集资金专户的销户手续。 专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

2. 可转换公司债券

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。

2. 本期超额募集资金的使用情况

经2023年8月28日公司第三届董事会第二十次会议决议通过，同意公司使用超募资金2,000万元永久补充流动资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 新材料技术研发中心建设项目不产生直接的财务收益，该项目实施可有助于公司改善技术研发条件，优化研发人员结构，实现公司研发实力的进一步提升，开发出品类更多且性能卓越的发泡材料，增强公司的技术水平和市场竞争力，为公司在日益增长的市场中取得更大的市场份额奠定坚实的技术基础。故该项目无法单独核算效益。

2. 补充营运资金项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

湖北祥源新材科技股份有限公司

二〇二四年四月二十四日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：湖北祥源新材科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

附件2

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：湖北祥源新材科技股份有限公司 金额单位：人民币万元