祥源新材：华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，对祥源新材首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]838号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,974,514股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币32.77元。首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币53,923,542元增加至71,898,056元,总股本由53,923,542股增加至71,898,056股。
（二）上市后股本变动情况
2022年4月22日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本71,898,056股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本35,949,028股，转增后公司总股本增加至107,847,084股，本次申请解除限售的首发前限售股由37,890,000股增加至56,835,000股。
2022年7月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记，共授予第一类限制性股票486,150股。公司总股本由
107,847,084股增加至108,333,234股。2024年4月，公司办理完毕回购注销2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计194,460股，公司总股本相应减少。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]741号文同意注册，公司于2023年7月3日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）4,600,000张，每张面值100元，共计募集资金人民币46,000.00万元，并于2023年7月26日在深圳证券交易所挂牌交易。债券简称为“祥源转债”，债券代码为“123202”。“祥源转债”转股期为2024年1月8日至2029年7月2日。因部分可转债转股，截至2024年5月6日，公司总股本增加至108,142,449股，本次申请解除限售的首发前限售股56,835,000股，占截至2024年5月6日公司总股本的52.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为魏志祥、魏琼和武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙），前述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 魏志祥；魏琼；武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙） | 股份锁定和转让限制的承诺 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 |
| 魏志祥；魏琼 | 股份锁定和转让限制的承诺 | 1、若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发生除息、除权行为，则相应调整价格）；2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；3、不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 |
| 魏志祥；魏琼 | 股份锁定和转让限制的承诺 | 所持股份锁定期满后，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；如果在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 |
| 18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；如果在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 | ||
| 魏志祥；魏琼；武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙） | 股份锁定和转让限制承诺 | 公司上市后，本人/本单位减持公司股票将会遵循《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的相关法律法规规定。 |
| 魏志祥；魏琼 | 限售安排承诺期满后的股份减持承诺 | 1、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 |
| 魏志祥；魏琼 | 稳定股价承诺 | 1、启动股价稳定措施的具体条件：自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。若发生除息、除权行为，则相应调整价格。 2、稳定股价的具体措施：（1）本公司控股股东兼共同实际控制人魏志祥和共同实际控制人魏琼承诺：若条件成就，其将在3个交易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。控股股东（实际控制人）增持需同时满足下列条件：①公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；②单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的15%；③累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%；④增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。公司公告控股股东（实际控制人）增持计划后，公司股票收盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产，可不再实施上述增持公司股份的计划。 （2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：若条件成就，其将在3个交易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。董事（独立董事除外）、高级管理人员增持需同时满足下列条件：①在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；②单次用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%；③单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%；④增持股份的价格不超过上一年度 |
| 末经审计的每股净资产。公司公告董事、高级管理人员增持计划后，公司股票收盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产，可不再实施上述增持公司股份的计划。 | ||
| 魏志祥；魏琼 | 其他承诺 | 关于欺诈发行上市回购股份的承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回已转让的原限售股份。 |
| 魏志祥；魏琼 | 其他承诺 | 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺：如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，将依法赔偿投资者的损失。能够证明自己没有过错的除外。 |
| 魏志祥；魏琼 | 其他承诺 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺：在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。 |
| 魏志祥；魏琼 | 其他承诺 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。 |
| 魏志祥；魏琼 | 其他承诺 | 补缴社会保险、住房公积金的承诺：如果因公司及其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 |
| 魏志祥；魏琼 | 其他承诺 |
关于避免同业竞争的承诺：1、未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其
| 他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、凡有任何商业机会从事、参与或投资可能会与公司及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予公司及其子公司。4、本人将促使本人近亲属（包括但不限于配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。 | ||
| 魏志祥；魏琼；武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙） | 其他承诺 | 关于规范关联交易及避免资金占用的承诺：1、本人/本单位将尽量避免本人以及本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业（除发行人及其控股子公司外，下同）与发行人及其控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业不存在占用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本人/本单位将避免与发行人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本人/本单位及本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业不会要求发行人或其控股子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不会与发行人或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用发行人或其控股子公司的资金。3、本人/本单位将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。4、本人/本单位保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。5、发行人独立董事如认为本人/本单位或本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业与发行人及其控股子公司之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害 |
| 了发行人及其控股子公司或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用控股股东地位，本人/本单位愿意就上述关联交易给发行人及其控股子公司、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。6、本人/本单位承诺对因未履行上述承诺而给发行人及其控股子公司、发行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。 | ||
| 魏志祥；魏琼；武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙） | 其他承诺 | 关于未履行公开承诺事项时的约束措施：若发行人未能履行公开承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。若控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员未能履行公开承诺，将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任，其持有的发行人股票转让所得、发行人股票分红、自发行人领取的薪酬将优先用于履行上述承诺。 |
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月15日（星期三）。
2、本次解除限售股东数量共计3户，股份数量为56,835,000股，占截至2024年5月6日 公司总股本的52.56%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次解除限售股占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 魏志祥 | 31,965,000 | 31,965,000 | 29.56% | 6,500,000 | 0 |
| 2 | 魏琼 | 21,079,290 | 21,000,000 | 19.42% | 7,400,000 | 79,290 |
| 3 | 武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙） | 3,870,000 | 3,870,000 | 3.58% | - | 0 |
合计
| 合计 | 56,914,290 | 56,835,000 | 52.56% | 13,900,000 | 79,290 |
注1：上述股东质押股份解除质押后即可上市流通；注2：魏志祥为公司董事长，魏琼为公司董事、总经理；注3：魏琼所持剩余限售股79,290股为2022年7月公司实施股权激励所得
4、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+、-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 57,126,690 | 52.83 | -17,111,250 | 40,015,440 | 37.00 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | +39,723,750 | 39,723,750 | 36.73 |
| 股权激励限售股 | 291,690 | 0.27 | 291,690 | 0.27 | |
| 首发前限售股 | 56,835,000 | 52.56 | -56,835,000 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 51,015,759 | 47.17 | +17,111,250 | 68,127,009 | 63.00 |
| 三、股份总额 | 108,142,449 | 100.00 | - | 108,142,449 | 100 |
注1：由于魏志祥先生担任公司董事长、魏琼女士同时担任公司董事及高管，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，本次解除限售股份的75%为高管锁定股，并以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注2：尾差为计算时四舍五入所致。上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年5月6日作为股权登记日下发的股本结构表填写，本次解除限售股份的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行股份部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
柯润霖 韩志强
华林证券股份有限公司
2024年 5 月 13 日