祥源新材：华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见
华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐人”）作为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）2023年创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等规则的要求，对祥源新材2025年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因公司日常生产经营需要，关联方汉川中盛新材料工贸有限公司（以下简称“汉川中盛”）拟向公司采购相关商品及加工业务，预计2025年度进行日常商品采购及加工业务总金额不超过350万元。
2、2025年1月1日至《湖北祥源新材科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》披露日已发生金额87.93万元。公司2024年度实际发生的日常关联交易金额17.04万元。
3、2025年4月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，关联董事魏志祥、魏琼、黄永红回避表决，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 关联销售 | 汉川 中盛 | 向关联人销售产品、商品、加工 | 市场同类产品或服务的价格为定价依据 | 350.00 | 87.93 | 17.04 |
说明：上表中实际发生金额及预计金额为含税金额
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况及与预计金额存在差异的说明
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联采购 | 苏州贝斯珂胶粘科技有限公司 | 向关联人采购产品、商品 | 3.37 | 0 | 0.27% | 100% | 2024年4月26日披露的《湖北祥源新材科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-031） |
| 汉川中盛 | 向关联人采购产品、商品 | 0.12 | 0 | 0 | 100% | ||
| 关联销售 | 汉川中盛 | 向关联人销售产品、商品 | 17.04 | 50 | 0.04% | -65.91% | |
| 小计 | 20.53 | 50.00 | -58.94% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度实际发生总金额未超过预计总金额，但不到预计总金额的80%，主要原因为关联方采购需求减少。由于与关联企业的关联交易额较小，不足并未对公司日常经营及业绩产生重大影响，因此不存在损害公司及股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度实际发生总金额未超过预计总金额，但不到预计总金额的80%，差异较大。经了解核实，主要原因为关联方采购需求减少，并未对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 | ||||||
说明：上表中实际发生金额及预计金额为含税金额
二、关联方基本情况和关联关系
（一）汉川中盛新材料工贸有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 汉川中盛新材料工贸有限公司 |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 法定代表人 | 程实 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 9142098430973861XL |
| 成立日期 | 2014年7月31日 |
| 注册地址 | 湖北省汉川市仙女山街道办事处华二村祥源科技工业园3期第9栋 |
| 经营范围 | 胶带、汽车内饰材料、塑料管材、纤维制品、塑料制品、保温管制品及相关设备的科研开发、生产加工销售（国家限制或禁止的项目除外）；无纺制品、纺织品、棉花收购及被服生产加工销售；房屋租赁。（以上范围不含危险化学品）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，汉川中盛的总资产为2,035.29万元，净资产为313.06万元，2024年度，汉川中盛的营业收入为2,016.46万元，净利润为142.13万元，以上数据未经审计。 |
2、与公司的关联关系
公司实际控制人魏志祥之女魏颉及配偶程娜之弟程实分别持有汉川中盛40%和60%的股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的情形，汉川中盛为公司的关联法人，因此本次日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
关联方经营状况及信用状况良好，能够正常履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司与汉川中盛发生的交易，遵循公开、公平、公正的原则，交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
本次预计销售商品及加工业务的相关合同尚未签订，公司将在公司董事会审
议通过后，与关联方签订相关协议，协议将明确双方在交易中须遵循的基本原则，约定双方交易内容、定价方式、付款安排、权利义务等。
董事会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述2025年度日常关联交易预计额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议，本授权有效期限自公司董事会审议本次事项通过之日起十二个月内。
四、交易目的和对公司影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。
五、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议情况
2025年4月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，关联董事魏志祥、魏琼、黄永红回避表决，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事过半数同意意见
《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》已经第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。独立董事认为公司2025年度预计的日常关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，本次关联交易事项对公司日常生产经营无重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，在董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司2024年度实际发生总金额未超过预计总金额，但不到预计总金额的
80%，差异较大。经了解核实，主要原因为关联方采购需求减少，并未对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。此事项无需公司股东大会批准。保荐人认为上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。因此，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
李 露 韩志强
华林证券股份有限公司
年 月 日