苏文电能：关于对外投资成立合资公司并完成工商注册登记的公告

证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2023-035

苏文电能科技股份有限公司关于对外投资成立合资公司并完成工商注册登记的公告

一、 对外投资概述

为响应国家 双碳”目标，实现节能减排，进一步做大、做优新能源领域的规划及产业布局，助力公司战略的实现。苏文电能科技股份有限公司 以下简称 公司”或 苏文电能”）使用自有资金与江苏宁淮智能制造产业园投资建设有限公司 以下简称 宁淮智能制造产业园”）共同出资1,000万元成立合资公司江苏宁淮新能源科技有限公司 以下简称 宁淮新能源”），其中公司认缴510万元人民币出资额，宁淮智能制造产业园认缴490万元人民币出资额，双方已就上述事项签署了 合资公司项目运营管理协议》。近日，宁淮新能源已完成工商注册登记手续。宁淮新能源成立后，将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。

根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 公司章程》的相关规定，本次对外投资在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方的基本情况

公司名称：江苏宁淮智能制造产业园投资建设有限公司

统一社会信用代码：91320830MABRA5EX9A

注册资本：5000万人民币

法定代表人：姚凯

注册地址：江苏省淮安市盱眙县宁淮智能制造产业园南山大道1号同创新城

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经营范围：许可项目：房地产开发经营；城市公共交通 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服务；股权投资；创业投资 限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；商业综合体管理服务；公共事业管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务 不含许可类租赁服务）；物业管理；停车场服务；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务 规划管理、勘察、设计、监理除外）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；承接总公司工程建设业务；土地使用权租赁；土地整治服务；科技推广和应用服务；技术推广服务；道路货物运输站经营；城市绿化管理；电动汽车充电基础设施运营；广告发布；城乡市容管理；污水处理及其再生利用；房屋拆迁服务 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：

经查询，宁淮智能制造产业园不是失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、 合资公司的基本情况

近日，宁淮新能源已完成工商注册登记手续，并取得了盱眙县行政审批局颁发的 营业执照》，具体信息如下：

1） 公司名称：江苏宁淮新能源科技有限公司

2） 统一社会信用代码：91320830MACTYTGB1M

3） 法定代表人：朱衔华

4） 注册资本：壹仟万圆整

5） 住所：江苏省淮安市盱眙县黄花塘镇宁淮智能制造产业园南山大道1

号同创新城4号楼117室

6） 公司类型：其他有限责任公司7） 成立日期：2023年8月10日8） 经营范围：

许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务；建设工程设计；建设工程施工；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；道路货物运输(不含危险货物)；建设工程监理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

一般项目：货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；发电技术服务；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；热力生产和供应；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9） 股权结构、出资方式、持股比例情况

四、 合资协议的主要内容

一）协议双方甲方：江苏宁淮智能制造产业园投资建设有限公司

乙方：苏文电能科技股份有限公司

二）合资公司设立合资公司认缴注册资本为人民币1,000万元整。 甲方认缴490万元出资额，出资方式为人民币，占合资公司49%股权；乙方认缴510万元出资额，出资方式为人民币，占合资公司51%股权；双方于协议签订1个月内完成出资义务。

三）合资公司治理结构

1.股东会：甲乙双方按照股权比例享有收益权、行使决策表决权等股东权益，并承担相应股东义务。

2.董事会：合资公司设董事会，董事会成员5名，其中外部董事1名，乙方委任3名董事及董事长，甲方委任1名董事。董事长人选从乙方提名的董事人选中选举产生。

3.监事：公司不设监事会，设监事1名，由乙方委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.法定代表人：法定代表人由合资公司董事长担任。

四）其他约定

为实现国家节能减排及乙方获取合理的发电经济效益的目标，充分利用当地太阳能资源，甲方在合资公司存续期间提供其合法所有的及其管理的建筑物屋顶及其配套设施供合资公司建设分布式屋顶光伏电站，电站所发电能供产业园区内企事业单位使用，多余电量并入公共电网或由另行自行安排 包括但不限于出售给其他第三方）。

合资公司拥有发电站的所有权，负责发电站的建设、运营、管理及维护，并承担过程中产生的成本和费用。公司成立后，甲乙双方应向合资公司同步注资1000万元，最晚出资时间不迟于本协议签订后1个月内。合资公司关于本项目建设、运营、管理、维护以及过程中发生的费用超过1000万元的部分由合资公司向银行贷款，乙方全额担保。

合资公司将委托乙方完成发电站设计、施工、建设等工作，甲方应予充分配合。

该项目建设完成后，所形成的光伏发电站资产收益及政策补贴，优先用于向乙方支付设计、施工、建设、运维费用及偿还合资公司的贷款或融资，待以上款项支付完毕解除乙方担保后由甲乙双方按照股权比例分配。

在甲方所在当地对乙方提供税务或其他企业扶持优惠政策的情况下，乙方优先考虑在甲方所在当地内进行其他项目投资；

甲方为乙方对接当地行业相关资源，在合法合规前提下，甲方园区及其关联项目的电气运维工作将优先推荐甲乙双方成立的合资公司承接。

建设地点及规模：甲方提供其合法所有的及其管理的建筑物屋顶给合资公司使用，目前先行提供已工程验收完毕的机器人一期和高新创业园的屋顶供合资公司开发分布式光伏电站项目。后续工程项目会按照工程进度逐步提供具体的建筑和屋顶使用面积清单。项目能源管理期为30年。管理期满后，由双方共同协商。

五、 本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1） 对外投资的目的

本次公司对外投资设立合资公司，主要目的系集中各方优势资源，拓宽业务渠道，进一步完善公司整体战略布局，助力公司战略的实现。

2） 存在的风险

合资公司在未来实际经营过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等不确定性因素。公司及合资公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，不断提高管理水平,完善合资公司的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。

3） 对公司的影响

本次公司对外投资设立合资公司符合公司业务规划和经营发展需要，符合公司的战略发展规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次对外投资设立合资公司的资金来源是公司自有资金，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，合资公司将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

六、 备查文件

1. 合资公司项目运营管理协议；

2. 江苏宁淮新能源科技有限公司营业执照。

特此公告。

苏文电能科技股份有限公司

董事会2023年8月11日