苏文电能：关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2023-050

苏文电能科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期

归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年11月23日

? 本次归属股票数量：1,199,112股，占目前公司总股本的0.58%

? 本次归属人数：200人。其中首次授予部分第二个归属期归属人员182人，预留授予部分第个归属期归属人员49人。因首次授予与预留授予有31人为重复授予，因此本次授予人数最终为200人。

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

1. 标的股票种类：公司普通股A股股票。

2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

3. 授予价格：23.74元/股（调整后）。

4. 激励对象：首次授予的激励对象总人数189人，包括公告激励计划时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。预留授予部分激励对象人数为50人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。

5. 激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

① 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留授予部分的限制性股票在2021年内授予，则预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。若预留授予部分的限制性股票在2022年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

6. 限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计

划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）限制性股票授予情况

1. 已履行的相关审批程序

（1）2021年8月25日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（2）2021年8月25日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（3）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年8月26日起至2021年9月4日止。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2021年9月8日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（4）2021年9月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年9月14日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2022年9月6日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二

届监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

（7）2022年12月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（8）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2. 历次限制性股票授予情况

（三）限制性股票数量及授予价格的历次调整情况

公司于2022年12月29日披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由29.44元/股调整为28.84元/股。

2023年5月26日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，2023年6月29日，公司发布了《2022 年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本171,471,695股为基数，向全体股东每10股派发现金3.5元（含税），合计派发现金股利 60,015,093.25 元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增34,294,339股，转增后公司总股本为205,766,034股。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格、授予数量进行相应的调整。

1、限制性股票授予价格的调整

（1）资本公积转增股本

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P=P

-V其中:P

为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（28.84-0.35）/(1+0.2)=23.74元/股。

2、限制性股票授予数量的调整

（1）资本公积转增股本

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

调整后的限制性股票首次授予数量=240×（1+0.2）=288万股；调整后的限制性股票预留授予数量=60×（1+0.2）=72万股。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

由于3名激励对象（2名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象）因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票26,160股；由于1名激励对象（同时为首次授予及预留授予激励对象）2022年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票408股（其中，首次授予部分第二个归属期作废288股，预留授予部分第一个归属期作废120股）。本次合计作废处理的限制性股票数量为26,568股。

由于公司2021年、2022年年度权益分派方案已实施完毕，激励计划授予价格调整为23.74元/股，首次授予数量由240万股调整为288万股，预留授予数量由60万股调整为72万股。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分归属期归属条件成就情况

（一）根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第二个归属期

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2021年9月14日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年9月14日至2024年9月13日。

（二）首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会已统一办理182名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-041）。

三、2021年限制性股票激励计划预留授予部分归属期归属条件成就情况

（一）根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第一个归属期

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为2022年9月6日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年9月6日至2024年9月5日。

（二）预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会已统一办理49名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-041）。

四、2021年限制性股票激励计划归属安排

1. 归属日：2023年11月23日

2. 归属数量：1,199,112股

3. 归属人数：200人。其中首次授予部分第二个归属期归属人员182 人，预留授予部分第个归属期归属人员 49 人。因首次授予与预留授予有 31 人为重复授予，因此本次授予人数最终为 200 人。

4. 授予价格（调整后）：23.74元/股

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6. 本次可归属的激励对象及归属情况：

（1）首次授予部分

（2）预留授予部分

7. 在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，如有激励对象因离职丧失激励资格，其已获授但尚未办理归属的限制性股票不得归属并由公司作废，公司退还该激励对象已支付的认购资金；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。

五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属的限制性股票上市流通日：2023年11月23日

（二）本次归属的限制性股票上市流通数量：1,199,112股

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、验资及股份登记情况

截至2023年11月14日止，贵公司已收到200名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币28,466,918.88元（大写：贰仟捌佰肆拾陆万陆仟玖佰壹拾捌元捌角捌分），其中新增注册资本人民币1,199,112.00元，资本公积（股本溢价）27,267,806.88元，全部以货币出资。（信会师报字[2023]第ZA15495号）。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。

本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年11月23日。

七、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

八、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

单位：股

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。根据公司2023年第三季度报告，公司2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为203,186,629.72元，基本每股收益为0.99元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由205,766,034股增加至206,965,146股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年前三季度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、律师关于本次归属的法律意见

浙江天册律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次激励计划本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2023年9月14日进入第二个归属期，预留授予的第二类限制性股票已于2023年9月6日进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就；本次调整、本次归属及本次作废相关安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

十、备查文件

1. 第三届董事会第三次会议决议；

2. 第三届监事会第三次会议决议；

3. 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4.监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属

名单的核查意见；

5. 监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

6.立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏文电能科技股份有限公司的验资报告

7. 浙江天册律师事务所关于2021年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；

8. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告；

9. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

特此公告。

苏文电能科技股份有限公司董事会2023年11月20日