苏文电能：关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告

证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2024-038

苏文电能科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了推动苏文电能科技股份有限公司(以下简称“公司”)整体战略发展布局，进一步提升公司的核心竞争力。公司于2024年8月7日与专业投资机构无锡国联新创私募投资基金有限公司 以下简称 “国联新创”）、无锡云林投资管理有限公司 以下简称 “云林投资”）、无锡锡山金融投资集团有限公司 以下简称 “锡山金融投资”）、无锡市创新投资集团有限公司 以下简称“创新投资”）、南京新碳如通股权投资中心 有限合伙） 以下简称 “新碳如通”）签署了 无锡新驰园高质量私募股权投资合伙企业 有限合伙）有限合伙协议》 以下简称 “合伙协议”），各合伙人共同出资设立无锡新驰园高质量私募股权投资合伙企业 有限合伙） 以下简称 “投资基金”或 “合伙企业”），该合伙企业的认缴出资额为人民币40,000万元，公司以自有资金认缴出资人民币4,000万元，持有10%的合伙份额。

根据 中华人民共和国公司法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及 苏文电能科技股份有限公司章程》 苏文电能科技股份有限公司董事会议事规则》等的相关规定，本次投资无须提交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易。

(一)普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

企业名称：无锡国联新创私募投资基金有限公司类型：有限责任公司成立时间：2021年02月10日注册资本：1,200万元人民币注册地址：无锡市新吴区菱湖大道200-10号中国传感网国际创新园E1-202-

法定代表人：沈广平控股股东、实际控制人：控股股东为无锡国联产业投资私募基金管理有限公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资 限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系说明：国联新创与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接方式持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

备案情况：无锡新驰园区高质量私募股权投资合伙企业 有限合伙）已按照 私募投资基金监督管理暂行办法》及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号：P1072687。

经查询，无锡国联新创私募投资基金有限公司不属于失信被执行人。

二）普通合伙人

企业名称：无锡云林投资管理有限公司

类型：有限责任公司

成立时间：2020年3月6日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号搜客天地B105

法定代表人：储耀峰

控股股东、实际控制人：控股股东为无锡锡山金融投资集团有限公司、实际

控制人为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） 除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系说明：云林投资与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人锡山金融投资为一致行动关系。

经查询，无锡云林投资管理有限公司不属于失信被执行人。三）其他有限合伙人

1、无锡锡山金融投资集团有限公司

类型：有限责任公司成立时间：2001年6月6日注册资本：362,860万元人民币注册地址：无锡市锡山区东亭中路10号法定代表人：盛汉平控股股东、实际控制人：控股股东为无锡市锡山国有资本投资集团有限公司，实际控制人为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资 限投资未上市企业）；财务咨询；信息咨询服务 不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系说明：锡山金融投资与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人云林投资为一致行动关系。

经查询，无锡锡山金融投资集团有限公司不属于失信被执行人。

2、无锡市创新投资集团有限公司

类型：有限责任公司 国有控股）

成立时间：2013年11月27日注册资本：243,180.704081万元人民币注册地址：无锡市太湖新城金融八街1号无锡商会大厦18楼法定代表人：华晓峰控股股东、实际控制人：控股股东为无锡市国发资本运营有限公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：对金融企业的投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；利用自有资产对外投资；网上零售百货；计算机系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 不含互联网信息服务）及销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：创新投资与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，无锡市创新投资集团有限公司不属于失信被执行人。

3、南京新碳如通股权投资中心 有限合伙）

类型：有限合伙企业

成立时间：2022年5月17日

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：南京市栖霞区守敬路9号11幢233室

执行事务合伙人：江苏英掘私募基金管理有限公司 委派代表：孟晴）

控股股东、实际控制人：执行事务合伙人为江苏英掘投资管理有限公司

经营范围：一般项目：股权投资 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系说明：新碳如通与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，南京新碳如通股权投资中心 有限合伙）不属于失信被执行人。

1.合伙企业名称：无锡新驰园区高质量私募股权投资合伙企业 有限合伙）

2、投资规模：40,000万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：无锡国联新创私募投资基金有

限公司

5、合伙企业经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 具体以登记机关核准为准）。

6、合伙企业的主要经营场所地址为：无锡市锡山区东亭街道迎宾北路1号1006室。

7、出资情况及出资进度

各合伙人应按认缴出资比例于本合伙企业设立后先行缴付1,000万元，执行

事务合伙人在本基金提交中国证券投资基金业协会备案前向各合伙人发出缴付通知。在本基金投资决策委员决议通过首个园区建设投资项目后，执行事务合伙人向各合伙人发出出资缴付通知，各合伙人应按照认缴出资比例向合伙企业缴付首期出资中剩余的14,000万元出资款。除首期缴付出资外，各合伙人的剩余认缴出资原则上分2期实缴，各合伙人第二期应向本合伙企业缴纳的出资合计15,000万元，第三期应向本合伙企业缴纳的出资合计10,000万元。在基金对外投资金额超过已实缴金额的70%或基金的可投资金额不足以覆盖已通过投资决策委员会决议投资项目的出资金额时，执行事务合伙人向各合伙人发出下期出资缴付通知。

8、主要投资方向：

1）以园区开发建设投资为主，围绕电子信息、先进制造、生物医药等无锡市锡山区重点发展方向，建设系列特色专业园区；

2）配套项目股权投资，主要投向无锡市锡山区及园区内重点招引孵化企业。

本基金实缴规模80%的资金应投向于无锡市锡山区企业 指企业注册地、子公司、分支机构或实际生产经营主体位于无锡市锡山区内的企业；以及投资后在基金存续期内将企业注册地、子公司、分支机构或实际生产经营主体迁入无锡市锡山区的企业），且本基金投向园区开发建设的资金应不低于实缴规模的75%。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。

公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

1、合伙目的：对在中国境内经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资，实现资本增值。

2、合伙期限：

2.1 有限合伙的成立日期为有限合伙营业执照首次签发日期。有限合伙在市场监督管理部门登记的合伙期限为10年，自有限合伙的成立日期起算。

2.2 有限合伙作为基金的存续期限为7年，自首次实缴出资到位之日 该日期称为“起始日”或“基金成立日”）起算；其中前5年为投资期，投资期终止后至基金存续期限届满之日为基金的退出期。尽管有前述规定，为实现有限合伙投资项目的有序清算，经全体合伙人一致同意，基金存续期可延长2次，每次延长不超过1年 前述延长的基金存续期合称为“延长期”）。

2.3 有限合伙在市场监督管理部门登记的合伙期限或本协议约定的基金存续期限按照本协议进行延长或提前终止的情况下，各合伙人应当协助配合办理相应的变更登记等手续，否则给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，由其进行赔偿。存续期 含延长期）届满后，由基金管理人申请进行基金产品的清算手续。

本基金禁止从事以下业务或活动：

(1) 从事担保、抵押、委托贷款等业务；

(2) 投资于股票 投资标的上市后合伙企业所持投资标的股份的未转让部分及其配售部分，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票除外）、期货、证券投资基金 货币市场基金除外）、企业债券 非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券除外）、银行、证券、保险资管等发行的中高风险固收类资管 理财）产品；

(3) 提供赞助、捐赠等；

(4) 吸收或变相吸收存款，或对外提供贷款和资金拆借；

(5) 进行承担无限连带责任的对外投资；

(6) 发行信托或集合理财产品募集资金；

(7) 其他国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。

除了上述限制外，未经全体合伙人一致同意，可分配收入 除临时投资收入外）不得用于再投资；单个项目投资金额占基金认缴出资总额不超过20%，且原则上不超过被投资企业总股权的30%，且一般不作为被投资企业的最大出资人。

1、普通合伙人

1.1 无限责任

普通合伙人对基金的债务承担无限责任。

1.2 合伙事务的执行

1.2.1 本合伙企业委托普通合伙人之无锡国联新创私募投资基金有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。执行事务合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其指定代表具体执行。

1.2.2 执行事务合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分基金之财产，以实现基金之经营宗旨和目的。

1.2.3 执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，管理人在受托管理权限内所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

1.2.4 本基金成立时，执行事务合伙人无锡国联新创私募投资基金有限公司同时担任管理人。

1.3 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

1.3.1 执行事务合伙人应具备如下条件：

(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；

(2) 经合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人；

(3) 经合伙人全体一致同意委托该合伙人执行合伙事务。

1.3.2 全体合伙人签署本协议即视为同意由普通合伙人之无锡国联新创私募投资基金有限公司担任有限合伙的执行事务合伙人。

1.4 执行事务合伙人委派的代表

1.4.1 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。

1.4.2 执行事务合伙人可更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更

情况及时通知其他合伙人。

1.5 职责和权限

1.5.1 执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行

1.5条中对本基金和各合伙人的职责和权利。

1.5.2 执行事务合伙人拥有 合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的权力，包括但不限于：

(1) 管理和控制合伙企业的运营、执行合伙企业的投资及其他业务，并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

(2) 代表合伙企业取得、管理、维持和处分基金的资产，包括但不限于处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利、处分投资项目；

(3) 代表合伙企业行使作为投资项目股东/投资者的权益，包括但不限于决定需要由投资项目之股东/投资者同意、表决、决议的事项，但本协议其他条款另有约定的除外；

(4) 采取为维持基金合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

(5) 开立、维持和撤销基金的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

(6) 根据本协议的约定，决定接受或减少任何合伙人对合伙企业的认缴出资；

(7) 聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务；

(8) 根据本协议的约定选聘合伙企业财务报表的审计机构；

(9) 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于基金募集监管协议、托管协议；

(10) 变更合伙企业的名称；

(11) 变更合伙企业的经营场所；

(12) 为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

(13) 根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；

(14) 采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；

(15) 在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件以及其他因附件一修改而需调整的条款 如有）作出修改；

(16) 变更执行事务合伙人委派至有限合伙的代表；

(17) 根据本协议后续募集的约定 如有）接纳新的有限合伙人入伙或同意现有其他合伙人增加认缴份额；

(18) 聘任基金的经营管理人员；

(19) 若发生普通合伙人终止事件或者根据本协议之约定普通合伙人转让其全部合伙权益，普通合伙人有权要求变更本基金的名称，使其不再带有普通合伙人或其关联方的字号字样；

(20) 为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表基金对外缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

(21) 法律法规及本协议授予的其他职权。

2、有限合伙人

2.1 有限责任

各有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。

2.2 不得执行合伙事务

2.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

2.2.2 但有限合伙人根据 合伙企业法》以及本协议的规定行使有限合伙人权力不应被视为有限合伙人执行合伙事务，该等权力除本协议另有明确约定外，还包括：

(1) 参与决定合伙人财产份额的转让；

(2) 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

(3) 对本基金的经营管理提出建议；

(4) 获取经审计的本基金财务会计报告；

(5) 对涉及自身利益的情况，查阅本基金财务会计账簿等财务资料；

(6) 在本基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(7) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本基金的利益以自己的名义提起诉讼；

(8) 依法为本基金提供担保 若有）。

2.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向基金介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。

3、合伙人会议

3.1 本基金设合伙人会议，合伙人会议是基金的权力机构。合伙人会议为基金合伙人之议事程序，就涉及本基金或全体合伙人利益的重大事项作出决策。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括：

(1) 听取执行事务合伙人所作的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；

(2) 根据本协议第2.6条，决定延长本合伙企业的存续期限；

(3) 根据本协议第14.8条，决定除本协议明确约定执行事务合伙人决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

(4) 根据本协议第10.2条，批准本协议约定应由合伙人会议决定的普通合伙人权益转让事项；

(5) 审批投资项目的非现金分配方案 含估值事项）；

(6) 决定基金经营期的提前终止；

(7) 决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙事项；

(8) 根据本协议第4.12(4)条约定，选择新的管理人；

(9) 本协议约定的其他需要合伙人会议审议的其他事项。

3.2 执行事务合伙人应于每年度开始后五个月内组织召开一次年度合伙

人会议，会议召开前执行事务合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是根据9.1.1条第 1）项听取执行事务合伙人所作的上一年度年度报告，并由全体合伙人向基金提出投资战略方面的建议。

3.3 执行事务合伙人在经提前十五个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计持有本基金财产份额20% 含20%）以上的其他合伙人有权提议召开临时合伙人会议审议第3.1条第 2）至 6）、 9）项事项，合计持有本基金实缴出资总额三分之二以上 含本数）的其他合伙人有权提议召开临时合伙人会议审议第3.1条第 7）、 8）项事项。提议人应向执行事务合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。执行事务合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后十五个工作日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。如果执行事务合伙人认为提议人提交的召开临时合伙人会议的提议内容不完整或有需要修改之处，执行事务合伙人有权要求提议人补充或修正，并在提议人补充或修正后十五个工作日内发出召开临时合伙人会议通知。如果执行事务合伙人拒绝履行上述义务，则提议人可在上述十五个工作日期满后自行或共同推举一名其他合伙人提前十个工作日书面通知全体合伙人召集和组织召开临时合伙人会议，会议由召集人主持。

3.4 合伙人会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点；

(2) 会议的召开方式；

(3) 会议议题；

(4) 联系人和联系方式。

3.5 合伙人会议可采取现场会议、电话会议、视频会议或书面议案方式召开。采取电话会议、视频会议方式召开的，会议应进行录音或录像。合伙人对该等会议决议不能即时签字的，应采取口头表决的方式并尽快履行书面签字手续。若会议以书面议案方式召开，即通过分别送达或传阅的方式对议案做出决议，则合伙人或其委托的代表应在表决票上写明同意、反对或弃权。

3.6 合伙人会议讨论第3.1条第 3）、 5）、 9）项事项时，需由全体普通合伙人及合计持有本基金实缴出资总额三分之二以上 含本数）的有限合伙人通过方可作出决议，合伙人会议讨论第3.1条第 2）、 4）、 6）、 7）项

事项时，须由全体有限合伙人一致通过方可做出决议，合伙人会议讨论第3.1条第 8）项事项时，须经全体有限合伙人同意方可做出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

4、资本账户、收益分配与亏损分担

4.1 资本账户

4.1.1 有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。各合伙人的资本账户应根据本协议作出的出资、分配或其他安排进行调整。

(1) 下列项目应记为资本账户的增项：1)当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；及2)该合伙人于该期间内所缴付的出资额。

(2) 下列项目应记为资本账户的减项：1)依据本协议向该合伙人分配的现金或实物分配的价值；及2)该合伙人于该期间内所分担的有限合伙亏损。

4.1.2 合伙人之资本账户并应根据本协议规定的其他特别分配或比例调整进行进一步的调整。

4.2 收益分配

4.2.1 本基金的可分配收入 “可分配收入”）指下列收入：

(1) 基金从其处置投资项目 包括但不限于处置其在投资项目中的财产份额、股权或其他权益）获得的收入 “项目投资收入”）；

(2) 基金从其投资运营活动获得的分红、股息、利息 “投资运营收入”）；

(3) 基金通过临时投资所获得的全部收入 “临时投资收入”）；

(4) 基金管理人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额 “未使用出资额”）；及

(5) 基金的违约金收入及其他归属于基金的现金收入 “其他现金收入”）。

4.2.2 基金的可分配收入，应按下述原则进行分配：

(1) 基金存续期间取得的来自于项目投资的可分配收入一般不再用于再投资，为避免疑义，因临时投资取得的可分配收入可直接用于再投资。

(2) 就项目投资收入及其他现金收入原则上应在基金取得该等收入后的九十日内进行分配。

(3) 就投资运营收入、不用于再投资的临时投资收入应在基金每次进行上述第4.2.1(1)条约定的收入分配时，一同按照本协议第4.2.3条的约定进行分

配。

(4) 就未使用的可投资出资额，执行事务合伙人应当于其确定不再进行投资或投资期届满之日 以二者较早者为准）后的九十日内进行分配。

4.2.3 在受限于本协议第4.2.1条和第4.2.2条的前提下，除非本协议另有明确约定，本基金的可分配收入按整体结算的方式进行分配，按以下方式进行划分：

(1) 返还合伙人之累计实缴资本。向全体合伙人按其实缴出资比例返还实缴资本，直至所有合伙人收回其实缴资本 以下简称“第一轮分配”）。

(2) 分配合伙人门槛收益。经过前述第一轮分配后，基金仍有可分配的收益，则向全体合伙人分配门槛收益，直至各合伙人之实缴资本实现8%的年化收益率，按单利按照从每次提款到账日期起算到分配时点为止 以下简称 “第二轮分配”）。

(3) 80/20分配。经过前述轮分配后，基金仍有可分配收入的，则该等可分配收益中的80%部分按各合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人，20%部分作为绩效分成支付给执行事务合伙人。

4.3 非现金资产分配

4.3.1 在本合伙企业存续期间应以现金形式进行分配，除非合伙人会议作出决议同意以非现金方式进行分配。本合伙企业进入清算程序后，清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人有权在合伙人会议批准后，以非现金方式进行分配。本合伙企业非现金资产的估值，按照如下原则进行：

(1) 对于在公开交易所交易的证券，应根据决定分配之日前二十个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；

(2) 对于其他非现金资产，将由合伙人会议选定的具有证券行业从业资质的评估机构按照中国境内广为接受的准则进行评估确定。

4.3.2 执行事务合伙人按照本第4.3条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置 属于项目投资收入），根据确定的价值按照第4.2.3条规定的原则和顺序进行分配。

4.3.3 合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据适用法律和/或政府命令履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托基金管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的合伙人另行协商。

4.4 所得税

根据 合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，依据法律法规之规定履行纳税义务。

4.5 债务承担

4.5.1 普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本基金债务承担责任。

4.5.2 合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间按照协议应当承担的亏损部分，有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。

4.6 亏损分担

本基金的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例进行分担。

5、解散和清算

5.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：

(1) 经全体合伙人一致同意决定合伙企业提前解散；

(2) 基金存续期限届满且未根据本协议约定被延长；

(3) 基金所有项目投资提前退出；

(4) 有限合伙发生达到或超过有限合伙实缴出资总额50%的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；

(5) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙后导致有限合伙无普通合伙人，且有限合伙没有在本协议约定期限内接纳新的普通合伙人；

(6) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；

(7) 有限合伙被吊销营业执照；

(8) 出现 合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

5.2 清算

5.2.1 本合伙企业解散后应当由清算人进行清算。清算期间本合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。清算人由执行事务合伙人担任，除非合计持有非违约合伙人实缴出资份额三分之二以上 含本数）的合伙人决定由执行事务合伙人之外的人士担任。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

5.2.2 在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内基金不再向执行事务合伙人支付任何管理费或其他费用。

5.2.3 清算人依照本协议进行的清算，合伙人应当在清算报告上签字、盖章，否则给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，由其进行赔偿。

5.3 清算清偿顺序

5.3.1 有限合伙到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1) 支付清算费用；

(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(3) 缴纳所欠税款；

(4) 清偿基金债务；

(5) 根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第⑴至⑶三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第⑷项应与债权人协商清偿方式。

5.3.2 基金财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

基金由普通合伙人单独建账，单独核算，单独编制财务报表。公司对本基金不控制且无重大影响，不纳入公司合并报表范围，公司对该基金将按照 企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和 企业会计准则第37号——金融工具列报》等制度，按照成本法进行会计处理，计入其他权益工具投资。

本次合作设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司可通过投资基金布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，完善公司的整体战略布局，进一步推动公司的发展，提高公司的综合竞争能力和核心竞争力，增强公司可持续发展能力。

本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1、本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，已签署合伙协议，暂未完成工商注册，且投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。

2、合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、合伙企业在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临一定的投资风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注合伙企业的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与出资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

1、 无锡新驰园区高质量私募股权投资合伙企业 有限合伙）有限合伙协

议》。

特此公告。

苏文电能科技股份有限公司

董事会2024年8月8日