尤安设计：国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告
国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：尤安设计（300983） | |||
| 保荐代表人姓名：胡德 | 联系电话：021-55518504 | |||
| 保荐代表人姓名：林文坛 | 联系电话：021-55518504 | |||
| 现场检查人员姓名：胡德、吴翔、刘凯、王栋梁 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024.1.22-2024.1.24、2024.2.26-2024.3.1、2024.3.4 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的公司章程、公司治理的相关制度文件；2、查阅股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、独立董事和董事会专门委员会的履职记录等；3、对上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；4、查看公司主要经营、管理场所等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的内部审计制度；2、取得公司内部审计部门人员及审计委员会人员构成情况；3、查阅内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部控制评价报告、内部审计部门关于募集资金的存放与使用相关工作记录；4、对公司审计部负责人进行访谈，了解公司内部控制运行情况等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司信息披露管理制度；2、查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对；3、对公司董事会秘书进行访谈等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的公司章程、关联交易、对外担保等相关制度；2、获取公司关联方清单、往来科目明细，检查关联交易的情况；3、网络媒体搜索，核查是否有负面报道；4、进行报表分析，分析是否有异常情况等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行募集资金管理制度、相关三会文件；2、查阅公司募集资金账户三方监管协议、对账单；3、查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况报告；4、访谈董事会秘书等相关管理人员，了解募集资金使用情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司定期报告及业绩预告等资料；2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较；3、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配；4、与公司相关人员进行现场沟通等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；2、访谈相关人员，了解公司及公司股东履行相关承诺的情况；3、查阅公司定期报告等信息披露文件；4、获取最新股东名册，对持股明细进行核查等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行公司章程、与现金分红相关的三会决议及信息披露文件；2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （一）公司原财务总监、主管会计工作负责人姚印政离职，岗位由董事会秘书冯骏兼任 2023年5月31日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更主管会计工作负责人、财务总监的议案》，并在交易所发布公告，具体如下： 姚印政先生由于个人原因辞去公司主管会计工作负责人、财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》等相关规定，姚印政先生的辞职申请自送达董事会时生效。 姚印政先生作为公司主管会计工作负责人、财务总监的原定任期至第三届董事会届满之日止（即2025年8月18日）。截至本公告披露日，姚印政先生未直接持有公司股份，通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的合伙人湖州尤安企业管理合伙企业（有限合伙）的权益份额间接持有公司0.045%股份，其配偶及关联人未持有公司股票。姚印政先生在任职期间不存在违反承诺的情况。姚印政先生辞去公司主管会计工作负责人、财务总监职务后，其所持有的公司股份将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定及有关承诺进行管理。 为保证公司的日常运作及公司财务工作的有序开展，经公司总经理陈磊先生提名，董事会提名委员会审査，董事会同意聘任冯骏先生担任公司主管会计工作负责人、财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。 经核查，保荐机构认为，公司原财务总监、主管会计工作负责人姚印政离职，岗位由董事会秘书冯骏兼任属于公司工作正常开展需要，不会对公司生产、经营产生不利影响，不构成董监高的重大变化。相关事项已按照《公司法》有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。除前述情形外，现场检查对应期间公司董监高未发生变动。 （二）部分募集资金投资项目延期 公司募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”、“总部基地升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”的实施地点为公司于2022年12月购置的上海市虹口区四川北路71号2幢房产，该房产涉及优秀历史建筑的保护性修缮，相关建筑物历史保护、论证和修缮的审批流程较为繁琐和谨慎，导致工程进度有所延迟，难以按预定的完成时间竣工，预计上述三个募集资金投资项目的建设完成时间将推迟至2024年末。 募集资金投资项目“设计服务网络扩建项目”涉及武汉、合肥、南京、长沙、西安等多地房产的购置以及装修工程。截至2023年底，南京和长沙的全部房屋以及武汉的部分房屋已完成交付，而合肥、西安以及武汉的剩余房屋因相关开发商施工进度问题，导致交房有所延 | |||
万元，较上年同期下降52.19%-43.49%，预计2023年度扣除非经常性损益后的净利润为2,324万元-3,478万元，较上年同期下降74.34%-61.60%；华蓝集团（301027.SZ）于2024年1月26日公告了《2023年度业绩预告》，预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,500万元-2,000万元，较上年同期下降72.55%-63.40%，预计2023年度扣除非经常性损益后的净利润为1,050万元-1,500万元，较上年同期下降77.52%-67.88%。经核查，保荐机构认为，公司2023年度业绩波动存在合理性，与同行业可比公司相比，公司业绩不存在明显异常。除上述事项外，无其他需要说明的事项。
【本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告》之签署页】
保荐代表人： _______________ _______________
胡 德 林文坛
国投证券股份有限公司
2024年3月13日
附件：公告原文