尤安设计：国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构的核查意见

国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“尤安设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对尤安设计部分募集资金投资项目调整内部投资结构的事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]839号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国投证券采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股120.80元，募集资金总额为241,600.00万元，扣除承销费和保荐费127,701,132.07元（不含增值税）后的募集资金净额人民币2,288,298,867.93元，已由国投证券于2021年4月14日存入公司账户内。减除其他发行费用人民币21,773,631.49元后，本次募集资金净额为人民币2,266,525,236.44元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2021]000223号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理制度，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用与管理情况

根据《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币226,652.52万元，扣除上述募集资金投资项目资金需求后，超额募集资金为人民币72,553.04万元。

截至2024年11月30日，上述募集资金投资项目投入情况如下：

单位：万元

注：以上数据尚未经会计师鉴证。

三、本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构情况

本次拟调整内部投资结构的募集资金投资项目为“总部设计中心扩建项目”。由于募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”因建设地点涉及优秀历史建筑保护性修缮的审批、施工等复杂状况而延期，公司管理层经审慎评估和分析，根据该等募集资金投资项目的实际实施进度，拟相应调整“总部设计中心扩建项目”的内部投资结构。调整后，“总部设计中心扩建项目”的计划投资总额维持不变。

（一）内部投资结构调整的具体情况

“总部设计中心扩建项目”募集资金投资项目内部投资结构调整前后情况如下：

单位：万元

注：前次调整已经公司2022年12月19日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。

（二）内部投资结构调整的原因

本次对“总部设计中心扩建项目”内部投资结构作出调整，系在不改变募投项目、实施主体及计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整。

作出该等调整的主要原因系募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”因建设地点涉及优秀历史建筑保护性修缮的审批、施工等复杂状况而延期，导致人力资源投入适当增加；此外，相关物业系第四批公示的上海市优秀建筑、历史保护建筑，执行三类保护措施，项目建设以改建修缮为主，故而设备、软件等投入以及预备费等支出则有所减少。公司在项目实施过程中针对实际空间布局及改建修缮内容，再次评估了项目所涉各类设备数量及配套设施的场地可容性和实际需求，从而使该募集资金投资项目的计划投资总额均保持不变。

因此，本次调整系根据项目实施的实际情况对募集资金投资项目内部结构作出的审慎调整，旨在保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构对公司经营的影响

本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构，是公司根据项目施行的实际情况而进行的调整，是公司经过综合论证项目实际情况和实施环境而作出的审慎

决定，有利于公司募集资金投资项目的妥善实施，相关项目的投资总额将维持不变。

本次内部投资结构调整，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其股东利益的情形，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

五、相关审批程序与审核意见

（一）董事会审议情况

2024年12月27日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”调整内部投资结构。

公司本次募集资金投资项目调整内部投资结构事项如若需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本次事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（二）监事会审议情况

2024年12月27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”调整内部投资结构。

监事会认为，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司战略布局需要，

调整部分募集资金投资项目的内部投资结构，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响

因此，监事会同意公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，尤安设计本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构的事项，系公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司战略布局需要，调整部分募集资金投资项目的内部投资结构，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响。公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对尤安设计本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构的事项无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构的核查意见》之签署页】

国投证券股份有限公司

2024年12月27日