尤安设计：关于减资退出参股公司的公告

证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2025-003

上海尤安建筑设计股份有限公司关于减资退出参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2025年1月23日，上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“尤安设计”）与参股公司上海缇濮空间设计有限公司（以下简称“缇濮空间”或“标的公司”）及其另两位股东、非关联自然人臧涛、吴玉玲于上海市签署了《关于上海缇濮空间设计有限公司之减资协议》（以下简称“减资协议”）。公司拟以减资方式退出缇濮空间，不再持有缇濮空间股权。缇濮空间以人民币（全文同）5,158,134.06元的对价向公司支付减资款项。本次减资完成前，公司持有缇濮空间30%股权；本次减资完成后，公司不再是缇濮空间的股东，缇濮空间的注册资本由2,257.1428万元减资至1,580万元。

公司于2025年1月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于减资退出上海缇濮空间设计有限公司的议案》，同意公司以减资方式按5,158,134.06元的对价退出所持有的缇濮空间的30%股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》的规定，本次减资退出参股公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次减资退出参股公司事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、标的公司的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：上海缇濮空间设计有限公司；

2、注册资本：人民币2,257.1428万元；

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

4、注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄9号（兴腾经济小区）；

5、法定代表人：臧涛

6、经营范围：许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；平面设计；图文设计制作；工业设计服务；规划设计管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）本次减资前后的股权变动状况

臧涛、吴玉玲为一致行动人，对缇濮空间拥有共同控制权，系缇濮空间的实际控制人，其两人均不属于失信被执行人，且与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；缇濮空间亦不属于失信被执行人，系本公司的参股公司，其与持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（三）标的公司的主要财务数据

单位：元

注：缇濮空间截至2024年10月31日的主要财务数据已经立信会计师事务所

（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）审计并出具信会师报字[2025]第ZA50007号审计报告。截至本公告披露日，缇濮空间产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；尤安设计、臧涛、吴玉玲三位股东所持有的缇濮空间股权亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。

（四）其他情况

1、减资对价的资金来源：

缇濮空间就本次减资向公司支付的对价的资金来源均为其自有资金。

2、减资或股东权利的限制情形：

缇濮空间的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制减资或股东权利的条款。

3、涉及的其他安排

本次减资退出参股公司不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，减资所得款项将投入公司生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、减资协议的主要内容及履约安排

《减资协议》由本公司（减资协议内称“丙方”）与臧涛、吴玉玲（减资协议内分别称“乙方一”、“乙方二”，且合称“乙方”）及缇濮空间（减资协议内称“甲方”或“标的公司”）于2025年1月23日在上海市签订。

减资协议的主要内容包括：

1、各方同意，标的公司减少注册资本677.1428万元。本次减资完成后，甲方的注册资本变更为1,580万元，丙方不再持有甲方的任何股权或其他股东权益，乙方一将持有甲方70%的股权，乙方二将持有甲方30%的股权。

2、定价及依据

根据立信会计师事务所对标的公司于审计基准日（2024年10月31日）的资产负债状况的审计结果，各方一致同意以甲方于2024年10月31日的净资产值17,416,831.96元作为主要依据，同时参考丙方增资标的公司时各方签署的《增资协议》及《股权合作备忘录》的相关约定，并充分考虑标的公司期后人员安置、业务成本支出等客观因素，来确定本次减资的目标股权支付对价。

（1）对价调增事项

A、根据丙方增资标的公司时各方签署的《增资协议》第十条第3款中原股东方对增资前债权的担保承诺，增资前形成的应收款项因在减资审计基准日仍有余额，故该等余额于增资审计基准日至减资审计基准日期间累计计提的坏账准备应予还原，由此调增标的公司的资产价格2,487,133.43元。

B、根据丙方增资标的公司时各方签署的《股权合作备忘录》第一条中原股东方对增资前关联债权的清偿和担保承诺，增资前形成的关联应收款项因在减资审计基准日仍有余额，故该等余额于增资审计基准日至减资审计基准日期间累计计提的坏账准备应予还原，由此调增标的公司的资产价格254,928.65元。

C、根据丙方增资标的公司时各方签署的《股权合作备忘录》第三条中原股东方对增资前工抵房产事项的保值承诺，相关工资产于因在减资审计基准日仍有余额，故该等余额于增资审计基准日至减资审计基准日期间形成的坏账准备、折旧差额应予还原，由此调增标的公司的资产价格81,766.92元。

综上，合计调增标的公司于2024年10月31日的资产价格2,823,829.00元。

（2）对价调减事项

A、鉴于减资审计基准日后存在标的公司人员安置事项，由此形成与丙方相关的归属于增资期间的安置费支出合计1,878,610.41元，由此相应调减标的公司的资产价格。

B、鉴于减资审计基准日后存在标的公司已形成收入的分包业务成本支出合计534,177.40元，由此相应调减标的公司的资产价格。

C、鉴于减资审计基准日后存在标的公司办公场所退租损失634,092.96元，由此相应调减标的公司的资产价格。

综上，合计调减标的公司于2024年10月31日的资产价格3,046,880.77元。

据此，本次减资的目标股权交易对价为：（标的公司于2024年10月31日的经审计净资产值17,416,831.96元+调增资产价格2,823,829.00元-调减资产价格3,046,880.77元）×30%股权比例，甲方应向丙方就本次减资支付的减资款项为5,158,134.06元。减资对价与注册资本之比为0.76174982：1。

3、支付

（1）甲方以现金方式向丙方支付该等减资价款。

（2）充分考虑标的公司存在较大金额存量工抵房资产需变现的情况，本次减资的价款分两期支付：

A、减资协议签署后15个工作日内，由甲方向丙方支付第一期减资价款2,500,000.00元。

B、最迟2025年6月30日前，由甲方向丙方支付全部剩余减资价款2,658,134.06元。

（3）其他支付约定

A、乙方一、乙方二为减资协议项下甲方应向丙方支付的全部减资价款义务提供无条件、不可撤销的共同且连带保证。

B、以减资价款已全部支付为前提，丙方应及时配合甲方及乙方，办理完毕减资的工商变更登记手续并根据法律法规申领相应的执照、文件等。

C、本次减资所涉税费，按照法律规定各自承担及支付。

4、交割的主要约定：

（1）减资完成手续包括下列事项，由甲方负责办理，乙方、丙方共同配合，并以减资事项全部完成之日为交割日：

A、甲方就本次减资事宜向丙方支付完毕全部减资价款。

B、甲方就本次减资事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照。

C、甲方的章程及股东名册记载乙方一持有甲方70%股权，乙方二持有甲方30%股权；甲方董事会人选中由丙方出任或委派出任人员变更为乙方指定或委派的自然人。

（2）自审计基准日至交割日的过渡期期间，标的公司产生的损益由交割后的股东按照交割后各自持有的标的公司的股权比例享有或承担，概与丙方无涉。

（3）自交割日起，基于标的公司股东的一切权利义务由交割后的股东享有和承担。

5、债权债务处理和人员安置

（1）本次减资完成后，原由甲方享有和承担的债权债务仍然由甲方享有和承担。

（2）鉴于本次减资对价已充分考虑标的公司期后员工安置、业务成本支出等客观因素，故标的公司期后所有人员安置、资产处置等事项均由甲方、乙方负责解决及支付，概与丙方无涉。

6、违约责任：

如果因为任何一方严重违反减资协议规定，包括但不限于（1）减资协议其中一方违反其他任何减资协议下的义务；（2）减资协议其中一方违反其在减资协议下做出的任何陈述、保证及声明，或者该陈述、保证及声明并非完全真实或有误导性，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止减资协议。

如果减资协议根据上述规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。

7、生效条件：

减资协议自甲方、乙方一、乙方二、丙方签订之日起生效。除非减资协议另有约定，交割日时未充分履行的本协议条款，包括保证，在交割日后仍将有效。

四、减资退出参股公司的目的和对公司的影响

缇濮空间所从事的高端商业空间策划及设计业务市场在近年来发生了较大的供求关系变化，公司经审慎研究，为控制相关风险，决定终止在该等业务领域的延伸，并通过减资方式从参股公司退出。

本次减资退出参股公司事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在占用公司资金或其他损害公司或公司股东利益的情形。本次减资完成后，公司将不再是缇濮空间的股东。

五、备查文件

1、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；

2、《上海缇濮空间设计有限公司与上海尤安建筑设计股份有限公司及臧涛、吴玉玲关于上海缇濮空间设计有限公司之减资协议》；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2025]第ZA50007号《上海缇濮空间设计有限公司审计报告及财务报表》。

特此公告。

上海尤安建筑设计股份有限公司董事会

2025年1月23日