尤安设计：国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司部分募集资金投资项目终止的核查意见

国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司部分募集资金投资项目终止的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“尤安设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对尤安设计部分募集资金投资项目终止的事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]839号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国投证券采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股120.80元，募集资金总额为241,600.00万元，扣除承销费和保荐费127,701,132.07元（不含增值税）后的募集资金净额人民币2,288,298,867.93元，已由国投证券于2021年4月14日存入公司账户内。减除其他发行费用人民币21,773,631.49元后，本次募集资金净额为人民币2,266,525,236.44元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2021]000223号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理制度，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用与管理情况

根据《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币226,652.52万元，扣除上述募集资金投资项目资金需求后，超额募集资金为人民币72,553.04万元。

截至2024年12月31日，上述募集资金投资项目投入情况如下：

单位：万元

注：以上数据尚未经会计师鉴证。

三、本次拟终止的部分募集资金投资项目基本情况及原因

（一）本次拟终止的募集资金投资项目基本情况

本次拟终止的募集资金投资项目为“设计服务网络扩建项目”。经公司2021年9月29日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议、2024年2月28日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会

议审议通过，设计服务网络扩建项目原定完成时间为2024年12月31日，原定建设内容为计划扩建深圳、南京、合肥、武汉、长沙、郑州、成都、西安等地的设计服务网点，其中，武汉、南京、合肥、长沙、西安等地的设计服务网点扩建所需的办公场所拟通过购置方式取得，郑州、深圳及成都等地的设计服务网点的办公场所通过租赁方式取得，项目计划总投资50,711.64万元。

截至2024年12月31日，“设计服务网络扩建项目”累计已投入募集资金金额21,266.73万元。各设计服务网点的具体投资分项明细如下：

单位：万元

注1：若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。注2：以上数据尚未经会计师鉴证。

截至2024年12月31日，南京、长沙两地的办公场所已完成购置、交付及装饰；武汉的部分办公场所已完成购置、交付及装饰，另一部分办公场所因其无法满足购置条件而终止交付，截至本核查意见出具日，清退手续已办理完成，募集资金亦已全部退还募集资金专户；合肥、西安两地的购房款已缴纳，购房合同已签署，但相关房产尚未交付，产权证尚未办结；郑州、深圳及成都三地因业务萎缩，承租房屋已陆续退租。

合肥、西安两地的办公房产在购房款已缴纳，购房合同已签署的情形下，公司被开发商告知：由于地方政策以及开发商自身建设资金原因，暂时无法在当地房地产管理部门办理该等房产的合同备案登记手续，需待开发项目整体竣工备案

后方可办理产权证及交付手续。鉴于上述房产交付存在不确定性，公司对该等在建房产采取了资产保全措施，对相关开发商提起了诉讼，要求其按约及时履行相关合同备案登记、产权证办理以及交付手续，并通过法院完成了对相关资产的查封。具体内容详见公司分别在2024年12月2日和2025年2月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2024-074）和《上海尤安建筑设计股份有限公司关于公司提起诉讼事项的进展公告》（公告编号：2025-005）。

鉴于已购房产交付存在不确定性，以及公司与相关开发商的诉讼事项导致募集资金投资项目无法继续开展的现状，经于2024年11月30日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司决定暂缓实施“设计服务网络扩建项目”的建设。具体内容详见公司在2024年12月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于部分募集资金投资项目暂缓实施的公告》（公告编号：2024-073）。

（二）本次拟终止募集资金投资项目的原因

近年来，随着基础设施投资的逐步放缓，建筑设计业务的高增长态势已发生改变，行业整体面临下行压力，房地产市场作为设计服务的主要下游领域，开发投资增速持续放缓，新开工面积减少，导致对建筑设计服务的需求持续下降。拟建设的设计服务网点所在目标区域市场的供地情况总体呈现逐年下降趋势，市场饱和度增加，继续推进募投项目将面临较大的风险和不确定性，难以获取预期的投资回报。

在宏观环境和行业市场情况已发生较大变化的背景下，公司在暂缓实施项目建设的决策作出后，由总经理牵头组织内部投资管理部门、财务部门，会同外部投资咨询机构对项目的可行性进行了重新研究和分析，审慎地重新评估了拟建设的设计服务网点所在目标区域的战略价值后，认为在当前市场条件下，继续投入资源进行设计服务网络扩建的经济效益和战略价值已不再显著，相关项目实施的市场基础已发生重大变化，因此，公司拟终止“设计服务网络扩建项目”， 以降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率。

（三）剩余募集资金的使用计划

“设计服务网络扩建项目”终止后，公司拟将该项目的剩余募集资金继续留存于募集资金专用账户，并按照相关规定做好募集资金的管理。公司将根据发展战略规划筹划新的募集资金投资项目，审慎做好新项目的可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。公司后续将根据募集资金使用的相关法律法规，合法合规投资新项目建设，并履行必要的审批程序及信息披露义务。

四、本次部分募集资金投资项目终止对公司经营的影响

本次终止“设计服务网络扩建项目”是公司根据募集资金投资项目的实际情况，在综合考虑宏观环境变化、行业市场情况以及公司业务发展规划后所作出的审慎决策，旨在保护公司利益，防范投资风险，符合公司的实际经营情况，有利于保障募集资金安全，不存在变相改变募集资金投资用途和损害股东利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司目前生产经营正常，“设计服务网络扩建项目”的终止，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，切实加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

五、相关审批程序与审核意见

（一）董事会审议情况

2025年2月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，同意公司终止“设计服务网络扩建项目”，并同意将该议案提交公司股东会审议。

（二）监事会审议情况

2025年2月28日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，同意公司终止“设计服务网络扩建项目”。

监事会认为，本次拟终止部分募集资金投资项目是公司基于项目实施的宏观环境和行业市场情况进行重新评估后作出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。相关事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，监事会同意公司终止部分募集资金投资项目。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，尤安设计本次终止部分募集资金投资项目，是公司基于项目实施的宏观环境和行业市场情况进行重新评估后作出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对尤安设计本次部分募集资金投资项目终止事项无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司部分募集资金投资项目终止的核查意见》之签署页】

国投证券股份有限公司2025年2月28日