尤安设计：董事会决议公告
证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2025-017
上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2025年4月10日上午10:30在上海市虹口区四川北路71号2幢6楼会议室以现场会议方式召开。召开本次会议的通知已于2025年3月31日以通讯方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长施泽淞先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》等有关法律、法规及规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议以记名投票方式审议了如下议案：
1、《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
全体董事认为：公司编制的《2024年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2024年年度报告》《上海尤安建筑设计股份有限公司2024年年度报告摘要》；《上海尤安建筑设计股份有限公司2024年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《经济参考报》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议通过。
2、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2024年
度公司整体经营情况，管理层有效地执行了董事会的各项决议，认可管理层对公司整体经营所作出的努力。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
3、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
全体董事认为：公司《2024年度董事会工作报告》的内容真实、准确、完整地反映了董事会运作的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司第三届董事会独立董事徐晓东先生、吴冬先生、顾峰先生已向董事会递交《独立董事2024年度述职报告》并将在2024年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度董事会工作报告》《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事2024年度述职报告》以及《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议通过。
4、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议通过。
5、《关于2024年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润为-220,287,537.00元，母公司实现净利润为-214,640,940.43元。截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为324,015,382.70元，公司合并报表可供股东分配的利润为324,274,174.09元。
鉴于公司2024年度实现可供股东分配的净利润为负，未能满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据公司实际经营情况，并结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的有关规定，综合考虑公司未来发展情况和全体股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配议案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会认为：2024年度利润分配的议案与公司实际经营状况、未来发展情况和股东长远利益相匹配，符合相关法律法规、规范性文件以及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》的规定，具备合法性、合规性及合理性，同意将《关于2024年度利润分配的议案》提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于2024年度利润分配的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议通过。
6、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。同意报出《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
保荐机构国投证券股份有限公司对《2024年度内部控制评价报告》发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了审计，并出具了《上海尤安建筑设计股份有限公司内部控制审计报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
7、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会认为：公司2024年度募集资金的存放和使用情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
保荐机构国投证券股份有限公司对公司2024年度募集资金的存放和使用情况事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
8、《关于确定2025年度董事薪酬及津贴的议案》
结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2025年度全体董事的薪酬及津贴方案：1、非独立董事在公司承担管理或业务分管职责者，按照其所担任的承担管理或业务分管职责内容领取相应薪酬；未承担管理或业务分管职责的董事，则不领取董事津贴。2、根据公司2019年10月16日召开的2019年第四次临时股东大会决议，确定公司独立董事津
贴为12万元/年（含税），2025年度维持不变。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。全体董事回避表决。表决结果：9票回避表决，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。本议案将提交公司2024年度股东会审议通过。
9、《关于确定2025年度高级管理人员薪酬的议案》
结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2025年度全体高级管理人员的薪酬方案：1、在公司承担管理或业务分管职责的高级管理人员，按照其所担任的承担管理或业务分管职责内容领取相应薪酬，并依据其实际绩效对薪酬采取浮动考核。2、兼任董事的高级管理人员，其薪酬在董事薪酬及津贴方案中予以规定。本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事陈磊先生因其同时兼任高级管理人员，回避本项议案的表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对；0票弃权；1票回避表决。
10、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》的要求，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不高于人民币120万元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议通过。
11、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
公司及控股子公司上海尤安曼图室内设计有限公司（以下简称“尤安曼图”）因业务开展需要，预计2025年度与关联人上海曼图室内设计有限公司（以下简
称“曼图室内”）发生合计总额不超过300万元人民币（含税）的日常关联交易。本次预计日常关联交易内容包括由曼图室内向公司及尤安曼图提供部分由公司及尤安曼图承揽的设计总包业务的室内设计及咨询服务，全年关联交易总额不超过200万元人民币（含税）；由公司或尤安曼图向曼图室内提供部分由曼图室内承揽的设计总包业务的建筑设计及咨询服务，全年关联交易总额不超过100万元人民币（含税）。
本议案不存在关联董事需回避表决的情形。2025年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议一致审议通过，并同意提交董事会审议。
保荐机构国投证券股份有限公司对公司2025年度日常关联交易预计事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度日常关联交易预计公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
12、《关于召开2024年度股东会的议案》
公司拟于2025年5月9日（周五）下午14:00在上海市宝山区高境路371号高境镇社区党群服务中心607会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于召开2024年度股东会的通知》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》；
2、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议》；
3、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议意见》；
4、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会审计委员会2024年度会
议决议》；
5、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会审计委员会关于2024年度会议相关事项的审核意见》；
6、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会关于2024年度会议相关事项的审核意见》；
7、《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
8、《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》；
9、《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》；
10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《上海尤安建筑设计股份有限公司内部控制审计报告》；
11、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海尤安建筑设计股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
特此公告。
上海尤安建筑设计股份有限公司董事会
2025年4月14日