金沃股份：独立董事工作制度

浙江金沃精工股份有限公司

独立董事工作制度

2023年12月

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第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《浙江金沃精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件制定本工作制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第七条 独立董事必须符合深圳证券交易所监管法律的资格要求。

第二章 独立董事的构成第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名

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会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本工作制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 独立董事应符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有《管理办法》及本制度第十一条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十一条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东单位任职的人员及及其直系亲属；

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（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八） 根据法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

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失信等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。第十五条 提名委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。第十七条 股东大会选举两名以上独立董事的实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事不符合本制度第十条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

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独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第二十一条 独立董事任期届满、提出辞职或被解除职务，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

第五章 独立董事的职责

第二十二条 独立董事履行下列职责：

（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四） 法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他职责。

第二十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

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拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

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持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第三十条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当包括以下内容：

（一） 相关事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三） 相关事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第三十二条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

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作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。第三十五条 独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：

（一） 出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章 独立董事的工作条件

第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得

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足够的资源和必要的专业意见。

第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

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标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章 附 则第四十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的规定执行。

第四十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十五条 本制度经股东大会审议通过后生效。

第四十六条 本制度的解释权属于公司董事会。修改时由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

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