致远新能：董事会决议公告
证券代码： 300985 证券简称：致远新能 公告编号：2023-012
长春致远新能源装备股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2023年4月13日以电子邮件与电话相结合的方式发出。本次会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事李烜以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张远先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事李烜女士、赵新宇先生、王彦明先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》董事会认为《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，同意公司《2022年度财务决算报告》。公司《2022年度财务决算报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文中“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》2023年，董事会薪酬与考核委员会依据公司相关的薪酬管理制度及《独立董事制度》审议董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核方案。具体内容如下：
公司独立董事年度津贴维持原有标准，为6万元/年（税前）。公司其他董事及高级管理人员（包括兼任董事的高级管理人员）的薪酬根据上年度薪酬情况及2023度实际经营情况，并参照同行业、同地区的薪酬水平，根据其在公司担任具体职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度，公司归属于母公司股东的净利润为-51,564,970.98元，2022年度合并报表未分配利润为195,491,085.29元。考虑到公司未来业务发展及公司建设的需要，为保持公司经营连续性及稳定性，本报告期拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司2022年度的内部控制执行情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》等相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式：第二十一号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编制了截至2022年12月31日的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。报告期内公司严格按照有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券股份有限公司出具了专项核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为公司编制《2022年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2022年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》同步刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘2023年度财务报告审计机构的议案》大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的财务审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构。按照大华所提供审计服务所需工作人数和相关收费标准收取服务费用，本期审计费用拟为80万元（不含税），聘期为一年。
公司独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见。具体信息详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》等相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》经审议，公司《2023年第一季度报告》真实反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>等公司治理制度的议案》
公司董事会对本议案的子议案进行逐一投票。表决结果如下：
1、审议通过《对外担保管理制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《对外投资管理制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《控股子公司管理制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关联交易管理制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《规范与关联方资金往来的管理制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公司治理制度文件。
上述子议案均需提交2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>等公司治理制度的议案》公司董事会对本议案的子议案进行逐一投票。表决结果如下：
1、审议通过《投资者关系管理制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《信息披露事务管理制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《独立董事年报工作制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公司治理制度文件。
(十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》为满足公司生产经营资金需求和快速融资的需求，根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》等相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
(十四）审议通过了《关于2022年年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司会计政策、会计估计的相关规定。本着谨慎性原则，对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年年度计提资产减值准备的公告》等相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2023年5月17日下午14:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、长春致远新能源装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见及事前认可意见；
3、长江证券股份有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
4、长江证券股份有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]003239号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
长春致远新能源装备股份有限公司
董事会2023年4月25日