致远新能：回购报告书

证券代码： 300985 证券简称：致远新能 公告编号：2024-010

长春致远新能源装备股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次回购的基本情况

长春致远新能源装备股份有限公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份数量不低于100万股（含本数）且不超过200万股（含本数），约占公司目前股本总额的0.75%至1.50%。回购价格不超过人民币35.00元/股（含本数），按照回购数量上限200万股和回购价格上限35.00元/股测算，回购资金总额约为人民币7,000.00万元（含本数）。按照回购数量下限100万股和回购价格上限35.00元/股测算，回购资金总额约为人民币3,500.00万元（含本数）。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量和金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。

2、公司于2024年2月7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致公司董事会

决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的而被注销的风险；

（4）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—— 回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式，回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份全部授出的，尚未授出的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式：本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 35.00元/股（含本数），不超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；

3、拟回购股份的数量和占总股本的比例：本次回购股份数量不低于100万股（含本数）且不超过200万股（含本数），约占公司目前股本总额的0.75%至1.50%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准；

4、拟用于回购股份的资金总额：按照回购数量上限200万股和回购价格上限35.00元/股测算，回购资金总额约为人民币7,000.00万元（含本数）。按照回购数量下限100万股和回购价格上限35.00元/股测算，回购资金总额约为人民币3,500.00万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六） 回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如在回购期限内回购股份数量达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、以截至2023年09月30日公司股本结构为基数，按回购股份数量上限200万股进行测算，假设本次回购股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况仅为根据回购股份数量上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

2、以截至2023年09月30日公司股本结构为基数，按回购股份数量下限100万股进行测算，假设本次回购股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注： 上述变动情况均为测算结果， 暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产 229,425.75 万元，归属于上市公司股东的净资产118,317.83 万元，流动资产125,260.87 万元，资产负债率为48.25%（以上数据未经审计）。

本次回购价格不超过人民币35.00元/股（含本数），按照本次回购股份数量不超过200万股（含本数）测算回购资金总额人民币7,000.00万元（含本数）全部使用完毕,按 2023年9月30 日财务数据测算，分别约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.05%、5.92%、5.59%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，不会影响公司未来发展和上市公司地位。

按照本次回购股份数量上限200万股，占公司总股本的比例为1.50%，回购完成后，公司股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九） 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划

1、回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

2、回购期间的增减持计划

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人预计在回购期间增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划，上述主体三个月、未来六个月如有减持计划，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，在披露回购结果暨股份变动公告后三年内公司将按照上述用途进行转让。若公司回购的股份未能在法律法规规定的期限内按照上述用途进行转让，未转让的股份公司将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次股份回购，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，董事会授权公司管理层及其授权人士办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。

2、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

三、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司于2024年2月7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司回购股份数量不低于100万股（含本数）且不超过200万股（含本数），约占公司目前股本总额的0.75%至1.50%。回购价格不超过人民币

35.00元/股（含本数），按照回购数量上限200万股和回购价格上限35.00元/股测算，回购资金总额约为人民币7,000.00万元（含本数）。按照回购数量下限100万股和回购价格上限35.00元/股测算，回购资金总额约为人民币3,500.00万元（含本数）。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量和金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。

具体内容详见公司于2024年2月8日在巨潮资讯网披露的《第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-006）和《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

四、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司于2024年2月19日披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即 2024 年2月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量、比例情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-008）。

五、回购专用证券账户开立情况

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披 露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、 回购方案的风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的而被注销的风险；

（4）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

长春致远新能源装备股份有限公司董事会

2024年2月21日