致远新能：长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点

及延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“致远新能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对致远新能变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]604号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2021年

月

日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,333.34万股，每股面值1元，每股发行价人民币24.90元。截至2021年4月23日止，本公司共募集资金830,001,660.00元，扣除发行费用52,649,960.38元，募集资金净额777,351,699.62元。

截至2021年4月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字〔2021〕000249号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

由于公司首次公开发行股票募集资金净额少于《长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金净额，结合各募投项目的情况，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

单位：万元

上述募集资金投资额的调整已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对公司上述调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事宜无异议。具体内容详见公司于2021年

月

日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司于2022年3月4日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第二十次会议，于2022年

月

日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。将“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”之“研发中心”的建筑工程费和“营销网络建设项目”变更为“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”，项目主要产品为：压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶总成系列产品。其目标市场是氢燃料重型卡车。项目总投资为9,875.89万元，项目实施地点为长春市朝阳区硅谷大街13888号，具体内容详见公司2022年

月

日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司于2022年8月24日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十二次会议，于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。将“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”中的“年产8万台液化天然气（LNG）

供气系统模块总成智能制造基地”项目变更为“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”，涉及变更募集资金用途金额为22,000万元，上述变更的新项目实施地点为吉林省大安市，具体内容详见公司2022年08月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

经上述变更后，公司募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

三、本次变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募

集资金投资项目实施期限具体情况及原因

（一）本次变更的具体情况

注：公司同时拟将募投项目“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”前期已投入的机器设备等搬迁至新实施地点。

（二）本次项目实施主体基本情况

（三）本次变更事项的原因

1、变更名称、实施主体及实施地点的原因

氢能产业发展是吉林省重要发展战略，吉林省制定了《“氢动吉林”中长期发展规划（2021—2035年）》和《“氢动吉林”行动实施方案》，发布了《抢先布局氢能产业新赛道实施方案》和《抢先布局新型储能产业新赛道实施方案》，抢占氢能产业新赛道，打造“中国北方氢谷”，聚焦氢基绿色能源、氢能装备制造、氢能交通、氢储能等重点领域，形成“一区、两轴、四基地”发展格局，实现氢能全产业链发展，培育千亿级产业集群。其中，白城市是“两轴”中“白城－长春－延边”氢能走廊建设的西部源头，白城市不断营造良好营商环境，在洮北区、洮南市、大安市等地推动建设清洁能源产业园、氢能装备产业园等，打造氢能产业链协同发展效应。公司经过慎重调研，并同地方政府深度交流，充分利用氢能产业的基地布局，优化公司资源配置，决定将原“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”项目整体搬迁至吉林省白城市洮南市，同时将“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”的实施主体由长春致远新能源装备股份有限公司变更为公司全资子公司吉林省致远新能源氢能科技有限公司，将项目名称由“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”变更为“氢能装备智能制造项目”（具体项目名称以后续实际备案为准），尚需进行项目备案程序。上述变更事项未改变募集资金投资项目的投向，符合公司经营发展战略，不存在变相改变募集资金用途的情形。

2、变更实施期限的原因

公司募投项目“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”部分生产线已通过国家市场监督管理总局验收。目前，公司已取得特种设备生产许可证，获准从事压力容器制造（纤维缠绕气瓶B3）特种设备生产活动，公司已提交产品样件进行装车试验。由于受外部环境、市场需求等因素的影响，募投项目实施过程中项目生产线建设、设备引进进度、产品装车试验验证等工作进度不及预期，为了保障募投项目的实施质量与募集资金使用效果，维护全体股东和公司利益，根据公司实际业务和市场需求状况，并结合整体搬迁原“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”实施地点事项，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”的实施期限，将达到预计可使用状态日期由2025年1月31日延长至2026年1月31日。公司将继续加快推动募投项目的实施进程，争取早日使项目达到预计可使用状态。

综上，本次变更“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”项目名称、实施

主体、实施地点及实施期限是根据公司实际情况及业务发展规划和布局需要做出的审慎决策。上述项目的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，进一步提高公司综合竞争力。不存在改变募集资金投资项目的投向情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。

四、对公司经营的影响及风险提示

（一）本次募投项目变更调整对公司的影响本次募投项目调整有利于合理高效地配置资源，符合公司实际情况及经营发展需要。本次变更事项不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目建设和损害股东利益的情形。

公司后续将相应增加募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户银行签署募集资金专户监管协议，规范公司募集资金存放与使用。

（二）本次募投项目变更调整的风险提示

1、本次对募投项目的调整，尚需重新通过国家市场监督管理总局获准取得特种设备生产许可证，存在不能取得该生产许可证的风险；

2、本次对募投项目的调整尚需履行备案或环评等必要程序，存在不能取得备案或通过环境影响评估的风险。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会意见

公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意变更部分募投项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限。同时，审议通过了《关于授权公司经营管理层办理本次募投项目变更后开立专项资金存储账户和办理本次募投项目的调整的相关必要手续的议案》，为了本次募投项目变更管理工作顺利进行，公司董事会授权公司经营管理层依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，全权办理本次募投项目的相关必要手续。本次变更部分募投项目项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资

金投资项目实施期限的事项，不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。

（二）监事会意见公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，经审议，监事会认为：本次募投项目变更事项均是基于公司经营发展需要及募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司募投项目建设的实际需求，有利于公司的整体规划和合理布局，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。不存在危及募集资金使用安全的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次变更部分募投项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的事项。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为致远新能本次变更部分募投项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的事项已经董事会、监事会审议通过；符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对致远新能本次变更部分募投项目名称、实施主体、实施地点及延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。