志特新材：向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书

国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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声 明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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深圳证券交易所：

江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐志特新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：江西志特新材料股份有限公司

英文名称：Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited

注册地址：江西省抚州市广昌县广昌工业园区

证券简称：志特新材

证券代码：300986

上市日期：2021年4月30日

股份公司成立时间：2015年11月1日

联系电话：0760-85211462

经营范围：铝合金模板、爬架等新材料、新设备制品的研发、设计及技术咨询服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；建筑劳务分包（凭相关资质经营）；模板脚手架工程；金属出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务

公司是一家专注于铝模、防护平台、装配式预制件的综合服务型企业，是行业内较早实现规模化、专业化、智能化，专注于模架、装配式预制件研发、设计、生产、租售、技术服务为一体的协会特级资质企业。公司致力于推动传统建筑向现代绿色建筑革新转型，公司产品涵盖铝合金标准层模板、地下室模板、一体化隧道模板、防护平台、爬模等全系列模架产品，以及装配式预制件的生产供应，其中铝模系统产品具有绿色、环保、高效、高精度和可循环使用等综合优势，安

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全防护平台具有保障安全施工、提升施工进度及节省施工成本等特点。通过持续的研发创新、工艺改进和服务优化，公司与中建、中冶等国内大型建筑总包方和区域建筑总包方，以及万科、中海等国内大型开发商及区域龙头开发商保持了长期合作关系。公司产品被江西工信委评为“江西省优秀产品”、被江西省质量技术监督局评为“江西省名牌产品”，商标被江西省工商局和江西省著名商标认定委员会认定为“江西省著名商标”，荣获由中国模板脚手架协会颁发的“中国模板脚手架行业名牌企业”称号。在国外，铝模系统产品通过新加坡政府建筑施工局（BCA）的严格测评并取得了 BAND2 认证，使公司成为目前国内外取得该资质的少数企业之一。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

①经营业绩波动的风险

报告期内，在国家产业政策支持、建筑业平稳增长、“以铝代木”趋势的持续推进及公司得当的经营策略等多重有利因素驱动下，公司营业收入保持了较快增长，2019年至2021年，公司营业收入分别为86,197.06万元、111,957.95万元和148,117.00万元，年均复合增长率为31.09%。

但2021年以来，下游行业在“三道红线”、集中供地、房贷集中度等政策和市场形势影响下，部分高负债、高杠杆、过度多元化的脆弱性房企出现债务危机。并且，受制于中国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的“三重压力”，基建和房地产市场投资明显放缓。另外，上游原材料价格也在2021年出现较大幅度上涨，同时，防护平台业务和装配式预制件业务毛利率较低，且处于开拓初期。受前述因素影响，公司2021年归属于上市公司股东的净利润未能维持往年增长，较上年同比下降2.39%。

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公司未来经营受到宏观经济形势、行业政策、市场竞争环境、人才技术储备情况、公司经营策略等多重因素的影响，如果前述因素发生不利变化，则公司的业务发展和经营业绩将受到不利影响，营业收入增长将放缓甚至出现负增长，公司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。

②产品毛利率下滑的风险

铝模板行业、防护平台行业是一个传统行业里的新兴细分行业，在报告期前期及以前，行业内产品价格、产品毛利率保持在较高水平，行业内盈利情况相对可观。随着市场对铝模产品接受度的增加、“以铝代木”的推进以及“双碳”目标下绿色建筑的推广，行业内外企业纷纷进入铝模及绿色建筑行业，行业竞争相应加剧，叠加下游需求变化和上游原材料上涨压力，行业及公司总体毛利率将下降。

报告期内，公司综合毛利率分别为45.58%、36.52%、32.45%和32.17%，营业成本剔除运费影响后的综合毛利率分别为45.58%、40.98%、36.45%和37.88%，呈一定下降趋势，主要是受行业竞争因素、产品销售价格和公司成本价格波动等因素的综合影响。公司除实行优质优价的差异化竞争、调整业务结构外，也实行降本增效、提高旧板的利用率、强化精益生产、优化生产布局和生产流程，有效应对了产品销售价格下降的不利影响。

在未来，公司如果不能有效应对行业竞争加剧所导致的产品价格下降、或原材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等因素的影响，公司综合毛利率将出现下降从而导致公司盈利能力下降。

③固定资产减值风险

报告期各期末，公司出租用铝模板系统的净值分别为72,453.37万元、78,136.00万元、86,452.51万元和92,793.26万元，占各期末非流动资产的比例分别为66.47%、60.94%、48.40%和42.47%，总体规模较大。若未来公司出租率、出租单价、单位生产成本因外部经营环境、行业竞争态势或技术变化出现不利变化，公司不能及时应对、消除不利影响，公司出租用铝模板系统资产会出现减值可能，将对公司资产质量、经营业绩产生不利影响。

④上游原材料价格波动风险

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公司铝模系统生产所需要的主要原材料包括铝型材、铁器等，防护平台生产所需的主要原材料为铁器，装配式预制件生产所需的主要原材料为钢材、水泥、石子、机制砂等。

A、铝型材

发行人生产所需主要原材料为铝型材，其采购价格主要包括铝锭价格和加工费。由于发行人与供应商会根据不同型号铝型材的工艺要求和复杂程度等在一定期间内对加工费约定为固定值，故采购价格主要受铝锭价格的影响。而铝锭作为大宗商品，市场价格具有一定的波动性。报告期内，发行人全新铝模系统产品生产使用的直接材料铝型材占产品成本的比例在70%以上，原材料采购价格的波动对营业成本和利润的影响较大。报告期内铝锭现货价格如下：

上海有色金属铝锭现货价格趋势图（2019年1月-2022年12月，单位：元/吨）

数据来源：wind，国信证券整理

如上图所示，报告期内铝锭价格存在一定的波动性。公司采用以销定产的生产模式，较大程度上可以应对铝型材价格变动带来的影响。

对于铝合金模板销售业务，公司在与客户签订销售合同后，若因客户建设周期、自身资金周转等原因而未能及时锁定原材料价格，将会对发行人销售业务的盈利水平产生影响。

对于铝合金模板租赁业务，由于从铝型材的采购、铝合金模板的生产至铝合金模板的报废需经历较长的时间，铝合金模板资产的折旧费用是公司租赁业务的主要成本。若铝型材采购价格产生波动，则可能会相应影响公司的盈利水平。

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B、铁器

数据来源：wind

报告期内，铁器的采购金额占比相对较小，采购价格主要受钢材价格市场波动所影响，2021年起钢材价格呈现快速上涨趋势，2022年以来价格有所回落。

若用公司2021年的财务数据进行盈亏平衡点的测算，当铝模租赁业务均使用新铝模板时，所有原材料单价上涨55.33%时达到盈亏平衡点。当保持2021年度铝模租赁业务旧板使用率，所有原材料单价上涨137.27%时达到盈亏平衡点，发行人2022年1-9月铝模租赁业务旧板使用率已达到78.53%，此时原材料单价上涨143.33%时达到盈亏平衡点。

若公司未能有效应对原材料供应价格持续提升的不利影响，将一定程度上影响公司毛利水平，进而影响公司盈利能力。

⑤创新不足带来的持续经营风险

铝模板产品的推广应用推动了传统铝行业的创新升级。随着中国成为全球最大的铝挤压材生产国、出口国和消费国，建筑模板行业正处于“以铝代木”、“绿色建筑施工”的结构调整期，但目前行业内也出现了其他新型建筑模板材料，如玻璃纤维模板等，若其他新型模板在未来取得重大技术突破，并在成本或性能上较铝合金模板具有更多竞争优势，铝合金模板有可能面临被部分替代或使用率下降的风险。

同时，我国目前的建筑施工工艺尚停留在现场混凝土浇筑的湿作业阶段，而更符合工厂化理念的以预制PC构件为代表的装配式建筑等新型施工工艺正处于探索和推进阶段，在可预见的较长时间内，装配式建筑与铝模板将处于长期共存

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的行业局面，但装配式建筑的大力推广与运用将对发行人技术与市场开发产生一定影响。若发行人技术研发在未来无法适应新材料、新技术或新工艺的变化，将因创新不足带来一定持续经营风险。

（2）财务风险

①应收账款坏账率进一步上升导致的回款风险

2021年以来，受房地产行业政策调控的影响，房地产行业企业的资金周转整体趋于紧张，全国各地陆续发生停工、烂尾等楼盘暴雷情形，部分房地产企业已出现债务违约，信用状况发生严重恶化，从而间接导致公司部分下游建筑总包方客户的应收账款可回收风险增加，公司的应收账款回款情况出现了一定的不利变化趋势。发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为100.32%、

99.71%、95.42%和85.05%，报告期末应收账款期后一年（或9个月）内回款比例分别为61.51%、55.50%和34.36%，报告期内各期末逾期金额占应收账款余额比重分别为14.19%、18.30%、16.29%和20.12%，回款状况呈现一定下滑趋势，应收账款逾期比例增加，已有部分项目因客户或开发商资金问题出现停工或应收账款逾期情形，公司目前已采取相关措施进行回款催收。

报告期内，公司应收账款账面余额分别为17,555.54万元、30,871.03万元、52,843.27万元和83,960.13万元，占营业收入的比例分别为19.03%、25.44%、33.14%和59.78%（未年化），账龄在一年以内应收账款余额比重分别为88.97%、81.70%、

84.19%和79.88%，应收账款规模增长速度较快，一年以内应收账款占比呈下滑趋势，受房地产行业下行影响，回款速度放缓，坏账准备分别为1,155.36万元、2,387.15万元、3,753.24万元和6,145.81万元，坏账计提比例分别为6.58%、7.73%、

7.10%和7.32%。尽管公司目前以中国建筑等大型国企、央企、上市公司客户为主，但若房地产行业整体进一步下行，出现更多信用违约的开发商，将对公司的下游建筑总包方客户产生较大冲击，从而进一步间接影响公司的回款情况，造成公司应收账款坏账率上升。若下游总包方客户沟通后仍无明确的回款计划及解决方案，公司将不得不基于谨慎性原则对预计较难收回的款项进行单项计提坏账准备，从而影响公司盈利水平。

②高新技术企业税收优惠风险

公司于2014年4月9日取得高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，并于

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2020年9月14日通过重新认定，有效期三年。自取得高新技术企业认定以来，公司的企业所得税税率均按高新技术企业15%的优惠税率执行，如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续取得高新技术企业认定，致使公司无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利的影响。

③业务发展所导致的财务风险

公司处于资金密集型行业，且随着业务规模的增长，公司的资金需求越来越大，面临的财务压力相应加大。报告期各期末，公司的资产负债率分别为64.50%、

65.23%、54.79%和61.30%，资产负债率有所下降，但保持在相对合理水平。

随着公司业务规模的扩大，公司资源的调动能力虽有所增强，但保持合理的资本结构需考量的因素也越来越多，如外部融资政策所需的担保抵押品、融资利率、公司的业务租售比、铝锭的销售价格波动、客户的结算政策和公司长短期资金需求等。这些因素受宏观经济环境、国家经济政策和市场竞争等方面的影响，均存在着一定的不确定性。如公司在资金的筹措、安排和调度等方面未达到合理状况，或外部融资政策发生重大不利变化，或公司财务政策不能满足业务发展的需要，可能导致公司资产负债匹配不当、资金紧张或融资成本上升等情形，进而对公司的业务发展、盈利能力提升和资产负债状况造成不利影响。

④经营活动现金流量净额波动及持续恶化的风险

最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,287.14万元、10,027.13万元、17,266.61万元和-17,165.54万元，归属于发行人股东净利润分别为13,086.86万元、16,845.34万元、16,442.86万元和12,750.78万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大且2019年度和2022年1-9月为负,2019年经营活动产生的现金流量净额为负主要系租赁模式下前期采购新模板投入较大，后续随着租赁模板周转使用次数不断增加，2020年和2021年经营现金流净额呈现逐步上升趋势，2022年1-9月公司经营现金流净额转为负数，主要系部分项目工地出现短暂性停工，同时部分客户的项目受房地产行业影响出现回款延迟进而间接影响公司回款进展，此外随着公司客户结构逐步调整为央企、国企等客户为主，其预付款比例较低、付款审批流程更为严格，一定程度也影响了公司经营现金流入，同时公司为加快产业布局，新增多个生产基地陆续投产，使得2022年1-9月采购较多原材料铝型材，导致购买商品、接受劳务支付的现金较2021年度大幅增

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加，造成公司短期的资金压力，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，将对公司经营活动产生不利影响，公司经营活动现金流量净额存在波动及持续恶化的风险。

⑤存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,089.10万元、16,976.00万元、23,070.31万元和36,659.29万元，随着公司经营规模扩大，公司报告期末存货规模持续增长。公司整体存货余额规模较高，并且未来随着经营规模的持续扩大,存货余额将进一步增加，一方面会占用公司较多流动资金；另一方面，若产品及原材料的市场价格出现重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。

（3）技术风险

①新产品、新技术开发的风险

报告期内，凭借公司核心研发设计优势，公司综合毛利率分别为45.58%、

36.52%、32.45%和32.17%，营业成本剔除运费影响后的综合毛利率分别为45.58%、

40.98%、36.45%和37.88%。公司研发设计系统覆盖结构力学、材料物理学、土木工程、自动化控制、嵌入式软件、AI、VR和数据库系统等诸多前沿学科，是一个精细定制型系统。公司自主研发的专业铝模配模设计系统，能够提供多种结构模型建模、自动批量配模、复杂节点精细配模，具有自动、准确、实用、高效、协同的特点，大幅提升了铝模系统设计效率及准确性。公司在上述方面具有明显的优势。研发设计能力是公司保持核心竞争力的关键。虽然公司重视人才队伍的建设，与研发人员签署了竞业禁止协议，并采用技术人员持股等激励措施，但如果公司的技术创新能力不足，在技术积累、产品研发等方面不能及时跟上行业变化趋势和下游客户的需求，将导致研发水平下降，进而影响公司的长期竞争优势。

②知识产权保护的风险

报告期末，公司各类研发设计人员439人。截至2022年9月30日，公司取得了各项已授权专利232项，已登记计算机软件著作权25项。公司在业务开展过程中不排除存在知识产权被盗用和被不当使用的风险，不排除存在公司知识产权被监管机构宣告无效或撤销的风险，不排除存在公司与其他竞争对手产生其他知识产

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权纠纷的可能。

公司虽一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯第三方知识产权，但仍不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，或误认为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险以及公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素出现非专利技术侵犯第三方知识产权的风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动或下游行业需求波动的风险

发行人所处行业对建筑行业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。根据国家统计局公布的数据，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，国内建筑业总产值分别为248,446.00亿元、263,947.04亿元、293,079.00亿元和206,246.00亿元，增速分别为5.68%、6.24%、11.00%和

7.80%，国内房地产开发投资额分别为132,194.00亿元、141,443.00亿元、147,602.00亿元和103,559.00亿元，增速分别为9.92%、7.00%、4.40%和-8.00%。2021年下半年开始建筑行业受宏观经济下行、下游房地产企业风险事件影响，整体发展运行出现一定的压力。如果国内固定资产投资、房地产开发投资增速、房地产新开工面积持续下降，将导致国内竞争加剧、公司产品单价下降，进而对公司的市场开拓、业务增长和盈利能力造成不利影响。

（2）行业竞争加剧的风险

铝合金模板行业市场的企业数量众多，不仅有上游铝加工企业凭借原材料供应优势向下延伸投资设立铝合金模板生产基地，也有下游建筑企业通过渠道优势向上延伸进入铝合金模板行业，新进入者大多具备材料供应或销售渠道等方面的优势，行业竞争有所加剧。同时，行业中已经涌现出较大规模、较强科研能力和良好管理水平的大型铝合金模板公司，年产值在亿元以上的铝合金模板企业逐年增加，正朝着国际化、市场化、专业化方向发展。部分行业龙头企业，凭借设计、生产、管理、销售、服务及品牌等优势，在激烈的市场竞争中快速成长，已具备成为世界级铝模企业的潜力。铝合金模板行业是完全竞争行业，市场化程度较高，市场竞争较为激烈。

奥地利DOKA、德国PERI和韩国三木等国外模板企业均已进入中国市场，但

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其业务重点和发展战略在公共建筑领域，尚未大规模切入民用住宅领域。在未来，上述国外模板企业可能利用其品牌、资本、技术和管理能力等优势，大规模进入民用住宅领域，从而加剧铝合金模板行业的竞争。在未来，如建筑总包方、开发商自建铝模板产能，或其已投入的铝模板产能大幅增长，将加剧行业竞争、减少公司的业务规模、增加公司的市场开拓难度，会导致公司租赁模板业务萎缩的风险。

3、其他风险

（1）不可抗力风险

台风、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件会造成公司的经济损失或导致盈利能力下降，可能会影响公司正常的生产经营活动，将对公司未来盈利水平、持续盈利能力及本次募投项目造成重大不利影响。

（2）项目风险

①募集资金投资项目不能按计划进展的风险

公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目和补充流动资金，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于项目投资规模较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划推进等情况，或者与项目实施、产品相关的资质许可无法及时办理，则将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，继而对公司的业绩造成负面影响。

②募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

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③募投项目资金风险

若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导致本次募投项目实施进度放缓。

④本次募投项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力将有所提升，但本次新增固定资产及无形资产的投资金额相对较大，在投资项目建设过程中以及建成投产后将根据会计准则要求及时计提相应的固定资产折旧和无形资产摊销，建设完成后预计每年新增折旧摊销合计约2,244.32万元。经测算，项目达产后（T+6年），本次募投项目新增折旧摊销合计金额占预测收入的比例为1.08%，占预测净利润的比例为9.21%。因此，随着公司募投项目的建成投产，公司固定资产折旧及无形资产摊销费用金额将增加，公司运营的固定成本将增加，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能将面临因折旧摊销费用大量增加而不能实现预期收益的风险。

⑤募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

公司前次首发募投项目新增铝模系统90.00万平方米，不涉及新增安全防护平台，累计现有铝模系统产能达300万平方米，安全防护平台14,000机位。公司本次募投项目建成并完全达产后将分别新增铝模系统90.00万平方米和安全防护平台15,000机位，产能将进一步提升。其中，江门志特生产基地（二期）建设项目计划新增年产30万平方米铝模系统及10,000个机位附着式升降作业安全防护平台产品产能；重庆（一期）项目计划新增年产60万平方米建筑铝模板及5,000机位附着式升降作业安全防护平台产品产能。本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。在项目实施及后续经营过程中，虽然本次募投项目产品属主营业务扩产，且已具备一定的客户基础，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效

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益和公司的整体经营业绩。

（3）可转债的相关风险

①可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄风险

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本将增厚，继而导致公司面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

②可转债到期未能转股的风险

本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

③评级风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为A+，债券信用等级为A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

④本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

⑤利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利

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率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

⑥未设定担保的风险

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

⑦转股价格向下修正的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。

在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。

如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

⑧可转债及股票价格波动的风险

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可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

⑨强赎风险

A、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

B、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

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二、本次发行的基本情况

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

龙柏澄先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，参与上市公司年审包括：华润医药、华润燃气、华润水泥、保利协鑫、ASM半导体、创维集团，以及华君控股并购等项目。2015年7月加入国信证券从事投资银行业务，作为项目核心成员参与了志特新材、南昌矿机等IPO项目和九立股份、实益达等新三板项目。

周燕春先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人。曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，期间参与了汇川技术、飞马国际、塔牌集团、超华科技等上市公司年度会计报表审计工作及拟上市企业瑞尔特首发审计工作。2015年7月加入国信证券从事投资银行业务，参与了志特新材、南昌矿机等IPO项目的前期尽职调查、规范辅导等工作。

（二）项目协办人

杨玉华女士，注册会计师，2016年起分别于德勤华永会计师事务所、天健会计师事务所从事审计工作，2017年通过保荐代表人考试，2021年起从事投资银行业务。

（三）项目组其他成员

林龙发先生、蒋猛先生、郑尚荣先生、薛本源先生、王媚映女士、陈益纤女

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士。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐志特新材申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

2022年7月18日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案。

2022年8月3日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。

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依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐机构对发行人符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行方案已经于2022年7月18日召开的第三届董事会第七次会议和2022年8月3日召开的2022年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第十条的规定

公司已聘请国信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为13,086.86万元、16,845.34万元、16,442.86万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金61,403.30万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

公司本次发行募集资金用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目和补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

3、本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形

公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依

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法履行职责，符合《注册管理办法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制的鉴证报告》（信会师报字〔2022〕第ZE10215号）中指出：“志特新材于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年度至2021年度财务报告

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进行了审计，并出具了信会师报字〔2021〕第ZE10017号和信会师报字〔2022〕第ZE10213号标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（5）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

志特新材本次募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目和补充流动资金，本次募集资金使用：

（1）不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况；

（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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（3）不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次发行前，上市公司控股股东为珠海凯越，实际控制人为高渭泉和刘莉琴夫妇，本次发行后，上市公司控股股东、实际控制人的情况不会发生变化，募集资金项目实施后，志特新材不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为13,086.86万元、16,845.34万元、16,442.86万元，平均可分配利润为15,458.35万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

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发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为64.50%、65.23%、54.79%和61.30%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。报告期内，公司每股经营活动现金流量净额分别为-4,287.14万元、10,027.13万元、17,266.61万元和-17,165.54万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至目前，公司累计债券余额0.00元，公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的42.10%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

志特新材本次募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目和补充流动资金，本次募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

7、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。

（1）可转换公司债券的期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）可转换公司债券的面值、利率

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.70%，第五年2.40%，

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第六年2.80%。

（3）可转换公司债券的评级

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，志特新材主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。

（4）可转换公司债券持有人的权利

① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（5）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为41.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则发行人将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保

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留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（6）赎回

①到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（7）回售

①有条件回售条件

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

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中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定被视作或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见6、赎回条款的相关内容）。

（8）转股价格向下修正条款

①修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

8、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据《管理办法》第六十二条：“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司

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财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

9、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十四条的规定

根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

公司本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件

1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

根据《可转换公司债券管理办法》第八条的规定，可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

（1）转股期限

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本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为公司股东。

（2）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

根据《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定，上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

根据《募集说明书》的相关规定，本次发行关于转股价格调整的原则及方式具体如下：

（1）转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为41.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

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况，则发行人将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（2）转股价格向下修正条款

①修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票

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交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（3）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

公司本次符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

根据《募集说明书》的相关规定，本次发行关于赎回及回售安排具体如下：

（1）赎回条款

①到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易

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日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）回售条款

①有条件回售条件

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

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售权。

②附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定被视作或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见12、赎回条款的相关内容）。公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

根据《募集说明书》的相关规定，本次发行关于债券受托管理人情况及协议签订情况具体如下：

为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。

（1）受托管理人

在本期债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

（2）受托管理事项

①本次债券发行期间的代理事项

向投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。

②债券存续期间的常规代理事项

A、召集和主持债券持有人会议；

B、督促公司履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露；

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C、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关于本次债券的事项；D、按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

E、根据持有人会议决议，代表债券持有人实现担保物权；

F、根据持有人会议决议，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。

③特别授权事项

A、债券持有人会议授权受托管理人代表本期债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序时，受托管理人有权根据债券持有人会议的特别授权，全权代表债券持有人处理相关事务，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用、破产程序费用等）由公司承担，公司暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向公司进行追偿；

B、代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。

（3）受托管理人与发行人利害关系情况

除与公司签订《受托管理协议》以及作为本次发行可转债的保荐人（主承销商）之外，国信证券与公司不存在可能影响其公正履行受托管理职责的利害关系。

公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定

根据《募集说明书》的相关规定，本次发行关于债券持有人会议规则的主要内容及约束力具体如下：

（1）可转换公司债券持有人的权利

① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

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② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

① 当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

② 当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④ 对解聘、变更债券受托管理人或者变更可转换公司债券受托管理协议的主要内容作出决议；

⑤ 当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权

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利的方案作出决议；

⑥ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑦ 在法律规定许可的范围内对可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本期债券存续期间，当出现以下情形之一时，债券受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议：

① 拟变更《募集说明书》的约定；

② 拟修改本次发行可转换公司债券持有人会议规则；

③ 拟变更本次发行的可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④ 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

⑤ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦ 公司拟变更本次发行募集资金用途；

⑧ 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑨ 公司、单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑩ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

? 公司提出债务重组方案的；

? 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

? 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关

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规定及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

② 债券受托管理人；

③ 单独或合计持有本期债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定

根据《募集说明书》的相关规定，本次发行关于违约及相关争议解决机制安排具体如下：

（1）违约的情形

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

①在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

②发行人未能偿付本期债券的到期利息；

③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

⑥发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券

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持有人遭受损失的；

⑦其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（五）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

公司本次发行募集资金拟用于江门二期生产基地建设项目、重庆一期生产基地建设项目及补充流动资金。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,403.30万元（含61,403.30万元），用于补充流动资金项目为18,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。

发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。

2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

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截至2022年9月30日，公司合并报表归属于母公司的净资产为145,837.39万元，交易性金融资产和可供出售金融资产余额均为0.00元，不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

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九、保荐人认为应当说明的其他事项

发行人于2023年1月9日在深圳证券交易所网站披露了2022年度业绩预告。根据发行人2022年度业绩预告，发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润约为17,546万元~22,339万元，较上年同期增长约6.71%~35.86%；发行人2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约为14,587万元~18,044万元，较上年同期增长约6.54%~31.79%。上述财务数据未经注册会计师审计。发行人2022年度业绩预告请于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）查询。

经核查，本保荐机构认为，发行人2022年度业绩预告情况与本次发行申请文件信息披露不存在前后矛盾或不一致之处；发行人2022年度业绩预告情况不会影响公司的持续经营，也未对本次募投项目产生重大不利影响，未发生可能会影响投资判断的重大异常情况，不会对本次发行产生实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露相关要求。

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市，请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

杨玉华

年 月 日

保荐代表人：

龙柏澄 周燕春

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日法定代表人：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日

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