志特新材：向不特定对象发行可转换公司债券的上市公告书

证券代码：300986 证券简称：志特新材 公告编号：2023-020

江西志特新材料股份有限公司

Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited

（江西省抚州市广昌县广昌工业园区）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人/主承销商/受托管理人

（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16-26层）

第一节 重要声明与提示

江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：志特转债。

二、可转换公司债券代码：123186。

三、可转换公司债券发行量：61,403.30万元（614.033万张）。

四、可转换公司债券上市量：61,403.30万元（614.033万张）。

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2023年4月21日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年3月31日至2029年3月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2023年4月7日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月9日）起至可转债到期日（2029年3月30日）止。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：志特新材主体信用级别为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为A+。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可〔2023〕543号”文核准，公司于2023年3月31日向不特定对象发行了614.033万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额61,403.30万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年3月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足61,403.30万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。经深交所同意，公司61,403.30万元可转换公司债券将于2023年4月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“志特转债”，债券代码“123186”。本公司已于2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

法定名称：江西志特新材料股份有限公司英文名称：Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited住所：江西省抚州市广昌县广昌工业园区注册资本：16,389.33万元人民币法定代表人：高渭泉股票上市地：深圳证券交易所股票简称：志特新材股票代码：300986成立时间：2011年12月8日上市时间：2021年4月30日总股本：163,893,333股统一社会信用代码：91361000586570245D经营范围：铝合金模板、爬架等新材料、新设备制品的研发、设计及技术咨询服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；建筑劳务分包（凭相关资质经营）；模板脚手架工程；金属出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革情况

（一）改制与设立情况

公司系由志特有限整体变更设立。2015年11月1日，志特有限召开股东会，一致同意以志特有限经审计的截至2015年9月30日账面净资产值人民币95,825,164.43元按照1：0.6261的比例折股，整体变更为江西志特新材料股份有限公司，变更后股份有限公司的股本为6,000万股，每股面值人民币1元，股份类别为普通股，净资产多于股本的35,825,164.43元计入资本公积。根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZE10691号），验证截至2015年11月1日，公司注册资本6,000万元已经全部缴足。

2015年11月1日，志特股份（筹）全体发起人珠海凯越、中模国际、珠海志同签订了《发起人协议》。

2015年12月3日，抚州市市场和质量监督管理局核准了公司的上述变更事项，并向公司核发了统一社会信用代码为91361000586570245D的《营业执照》。

整体变更为股份有限公司时，公司的股权结构如下：

（二）首次公开发行及上市后股本变动情况

1、首次公开发行股票并在创业板上市

2021年3月16日，公司经中国证监会《关于同意江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕836号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,266,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.79元，募集资金总额为人民币43,285.40万元，扣除相关发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币37,652.10万元，其中新增注册资本（股本）2,926.67万元，首次公开发行后总股本变更为117,066,667股。

经深交所《关于江西志特新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕447号）同意，发行人发行的人民币普通股股票于2021年4月30日在深交所创业板上市，股票简称“志特新材”，股票代码“300986”。

2、首次公开发行股票并在创业板上市后股本变动情况

2022年5月25日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，分配方案的具体内容为：以公司现有总股本117,066,667股为基数，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），预计共派发现金17,560,000.05元，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股，转增后公司总股本增加至163,893,333股。

三、本次发行前的股本结构和前十名股东

1、公司发行前股本情况

截至2022年9月30日，发行人总股本为163,893,333股，股本结构如下：

2、公司前十大股东情况

截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

四、控股股东和实际控制人情况

截至本公告书签署日，发行人控股股东为珠海凯越，持有发行人74,104,800股，占45.22%股权，发行人实际控制人为高渭泉和刘莉琴夫妇。

珠海凯越基本情况如下：

控股股东珠海凯越自2013年12月设立至今，其股东均为高渭泉及其配偶刘莉琴，其直接持有发行人45.22%股份，因其担任发行人股东珠海志同的执行事务合伙人而可以控制发行人4.64%股份的表决权；高渭泉因担任发行人股东珠海志壹和珠海志成的执行事务合伙人而分别可以控制发行人4.87%和2.56%股份的表决权。因此，高渭泉及其配偶刘莉琴通过珠海凯越、珠海志壹、珠海志同和珠海志成合计可以控制发行人57.29%股份的表决权，为发行人的实际控制人。

高渭泉：曾用名高源，男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有北京大学工商管理硕士学位。1993年6月至2001年9月，任江西省广昌县国家税务局科员；2002年1月至2007年10月，任广昌县澳沪物流有限公司总经理；2007年11月至2011年3月，任珠海澳沪物流有限公司法定代表人、执行董事、经理；2011年12月至2015年11月，任志特有限监事；2015年11月至今，任公司董事长、总裁。

刘莉琴：女，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年8月至2011年8月，任江西省广昌县第二小学教师；2013年12月至今，任珠海凯越法定代表人、执行董事、经理。

自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人的情况未发生变化。

五、发行人主要业务的有关情况

（一）公司主营业务

公司是一家专注于铝模、防护平台、装配式预制件的综合服务型企业，是行业内较早实现规模化、专业化、智能化，专注于模架、装配式预制件研发、设计、生产、租售、技术服务为一体的协会特级资质企业。公司致力于推动传统建筑向现代绿色建筑革新转型，公司产品涵盖铝合金标准层模板、地下室模板、一体化隧道模板、防护平台、爬模等全系列模架产品，以及装配式预制件的生产供应，其中铝模系统产品具有绿色、环保、高效、高精度和可循环使用等综合优势，安全防护平台具有保障安全施工、提升施工进度及节省施工成本等特点。通过持续的研发创新、工艺改进和服务优化，公司与中建、中冶等国内大型建筑总包方和区域建筑总包方，以及万科、中海等国内大型开发商及区域龙头开发商保持了长期合作关系。公司产品被江西工信委评为“江西省优秀产品”、被江西省质量技术监督局评为“江西省名牌产品”，商标被江西省工商局和江西省著名商标认定委员会认定为“江西省著名商标”，荣获由中国模板脚手架协会颁发的“中国模板脚手架行业名牌企业”称号。在国外，铝模系统产品通过新加坡政府建筑施工局（BCA）的严格测评并取得了 BAND2 认证，使公司成为目前国内外取得该资质的少数企业之一。

（二）公司主要产品

1、铝模系统

公司的铝模系统产品是一种应用于建筑施工中混凝土浇筑成形的临时支护结构系统，需要严格根据工程项目的结构图纸进行设计。产品采用铝合金型材和钢材作为原材料，通过开料、冲孔、焊接等工序生产出各类规格模板及支撑加固配件，按图纸进行精细化拼装后应用于项目的混凝土施工。

公司的铝模系统由铝合金模板、支撑件、加固件和辅件四大构件组成：

（1）铝合金模板

铝合金模板构件是直接接触混凝土的承力板，为产品系统的主要组成部分，主要包括平面模板、角模板、铝梁、支撑头、楼梯模板等几大类，具体如下：

（2）支撑件

支撑构件是支撑铝合金模板、混凝土和施工荷载的临时结构，主要包括独立钢支撑、斜撑等，具体如下：

（3）加固件

加固构件是稳定铝合金模板、混凝土和施工荷载的临时结构，保证建筑模板结构稳定、牢固，主要包括背楞、对拉螺杆、山型螺母、对拉片、销钉、销片等，具体如下:

（4）辅件

辅件是配套的装模拆模工具，主要包括工作凳、拆装工具等，具体如下：

建筑铝模系统搭建后整体与局部效果如下图：

发行人铝模系统产品中螺杆系统、拉片系统分别于2012年、2014年开始应用于具体项目，适用于螺杆系统、拉片系统的螺杆及拉片加固做法、拉片对拉模板、散拼早拆、UI型材中间加厚等设计方式均于2012年起陆续开始使用。

2、安全防护平台

安全防护平台，亦称“防护平台”、“附着式升降脚手架”。公司安全防护平台是搭设一定高度并附着于工程结构上，依靠自身的升降设备和装置，可随工程结构逐层爬升或下降，具有防倾覆、防坠落装置的外脚手架，亦称“附着式升降脚手架”、“附着式升降作业安全防护平台”，是高层住宅建筑绿色施工关键技术应用之一。

在建筑施工中，安全防护平台与铝模系统配套使用，可以起到协同效果，能够满足建筑总包方进行穿插提效施工的需求。公司安全防护平台相较于传统脚手架，具有经济高效、低碳环保、安全可靠、文明美观和智能化等综合优势。

公司的安全防护平台由架体系统、附着支承系统、升降系统、智能控制系统和防雷系统组成，具体如下表所示：

3、装配式预制件

装配式预制件，Precast Concrete（混凝土预制件）的英文缩写，在住宅工业化领域称作PC构件，与之相对应的传统现浇混凝土需要工地现场制模、现场浇注和现场养护。装配式预制件是在专业工厂中通过标准化、机械化方式加工生产的混凝土制品，在专业工厂中进行钢筋安装、混凝土制模、浇注和养护等，产品直接在施工工地现场吊装。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：614.033万张（61,403.30万元）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售5,158,398张，即515,839,800.00元，占本次发行总量的84.01%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币61,403.30万元。

6、发行方式：本次发行的志特转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足61,403.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：原股东优先配售5,158,398张，占本次发行总量的84.01%；网上社会公众投资者实际认购971,244张，占本次发行总量的15.82%，保荐机构（主承销商）包销10,688张，合计占本次发行总量的0.17%。

8、本次发行相关费用如下：本次发行费用共计710.38万元（不含税），具体包括：

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为61,403.30万元，向原股东优先配5,158,398张，即51,583.98万元，占本次发行总量的84.01%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为101,352,688,650张，网上最终配售981,930张，占本次发行总量的15.82%。网上认购缴款结束后，网上投资者缴款认购的可转债数量为971,244张，即9,712.44万元。保荐机构（主承销商）包销10,688张，即106.88万元，包销比例为0.17%。

三、本次发行资金到位情况

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币61,403.30万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他发行费用人民币710.38万元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额共计人民币60,692.92万元。本次发行募集资金扣除承销保荐费用600万元（含税）后的金额为人民币60,803.30万元，已由国信证券股份有限公司于2023年4月7日汇入到公司指定的募集资金存储专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资, 并出具了《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（[2023]第 ZE10068号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：江西志特新材料股份有限公司

法定代表人：高渭泉

联系人：温玲

办公地址：江西省抚州市广昌县广昌工业园区

电话：0760-85211462

传真：0794-3614888

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

保荐代表人：龙柏澄、周燕春

项目协办人：杨玉华

项目组其他成员：林龙发、蒋猛、郑尚荣、王媚映、薛本源、陈益纤

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：0755-82134633

传真：0755-82131766

（三）律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵经办律师：年夫兵、李鑫注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层电话：010-59572288传真：010-65681022/1838

（四）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国经办注册会计师：祁涛、黄瑾注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼电话：021-63391166传真：021-63392558

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司负责人：张剑文经办人员：赵婧、陈刚注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼电话：0755-82872964传真：0755-82872090

（六）收款银行

收款银行：中国工商银行深圳市分行深港支行户名：国信证券股份有限公司银行账号：4000029129200042215

（七）申请上市的交易所

名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-88668888传真：0755-82083295

（八）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999传真：0755-21899000

第六节 发行条款

一、本次发行的基本情况

1、本次发行履行的程序：本次发行已经公司2022年7月18日召开的第三届董事会第七次会议和2022年8月3日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕543号”文核准。

3、 证券类型：可转换公司债券。

4、 发行规模：61,403.30万元人民币。

5、 发行数量：614.033万张。

6、 上市规模：61,403.30万元人民币。

7、 发行价格：按面值发行。

8、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币61,403.30万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为60,692.92万元。

9、募集资金用途：本次发行的募集资金总额61,403.30万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

若本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币61,403.30万元，共计614.033万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月31日至2029年3月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（2）债券利率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.70%，第五年2.40%，第六年2.80%。

（3）还本付息的期限和方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

②付息方式

A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2023年3月31日（T日）。B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（4）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为41.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月7日，T+4日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年10月9日至2029年3月30日。

（6）债券评级情况：公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+。

（7）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）。

（8）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

5、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年3月31日（T日）。

6、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年3月30日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

7、发行方式

本次发行的志特转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。

（1）原A股股东优先配售

①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.7465元（发行总量614,033,000元/当前总股本163,893,333股，向下保留四位小数，实际发行将根据暂停转股后的总股本进行调整）可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

截至2022年9月30日，志特新材现有A股总股本163,893,333股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约6,140,263张（当前总股本163,893,333股×转换比例3.7465/100后取整），约占本次发行的可转债总额的99.9989%（优先认购上限6,140,263张/发行总量6,140,263张）。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380986”，配售简称为“志特配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“志特新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370986”，申购简称为“志特发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

8、发行地点

网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

9、锁定期

本次发行的志特转债不设持有期限制，投资者获得配售的志特转债上市首日即可交易。

10、承销方式

余额包销，认购金额不足6.14033亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为6.14033亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.842099亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

12、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则发行人将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

13、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

14、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

15、回售条款

（1）有条件回售条件

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每

年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定被视作或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见15、赎回条款的相关内容）。

16、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

17、转股来源

本次发行可转债转股来源全部为新增股份。

三、本次发行后公司可转债前10名持有人情况

第七节 公司的资信及担保事项

一、 可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次发行可转换公司债券经中证鹏元评级，志特新材主体信用等级为A+, 评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、 可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

三、 最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年及一期不存在债券发行及其偿还的情况。

四、 公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=期末总负债/期末总资产息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支岀+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销利息保障倍数=（税前利润+利息支岀）/利息支岀

报告期内，公司流动比率分别为0.50、0.67、0.81及0.85，速动比率分别为

0.34、0.52、0.63及0.66。公司报告期内流动比率和速动比率呈逐年上升趋势，短期偿债能力较为良好。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为64.50%、65.23%、54.79%及

61.30%。报告期内，公司业务规模扩大和盈利能力的增长，致使息税折旧摊销前利润稳定增长，利息保障倍数也保持在较高水平，体现出公司具有较强偿债能力。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

立信会计师已对公司2019年至2021年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字〔2021〕第ZE10017号和信会师报字〔2022〕第ZE10213号标准无保留意见审计报告。公司2022年9月30日的资产负债表和合并资产负债表，2022年1-9月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=负债总额/资产总额；注4：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；注5：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；注6：每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；注7：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；注8：研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

三、 财务信息査询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、 本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格41.08元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加61,403.30万元，总股本增加约1,494.72万股。

五、 2022年度业绩预告情况

根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润约为17,546万元~22,339万元，较上年同期增长约6.71%~35.86%；公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为14,587万元~18,044万元，较上年同期增长约6.54%~31.79%。本年净利润上涨原因主要系2022年防护平台及装配式PC业务形成规模，公司销售收入增加所致。

第十节 本次可转债符合上市的实质条件

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的公司债券发行条件，具体情况如下：

（一）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为13,086.86万元、16,845.34万元和16,442.86万元，平均可分配利润为15,458.35万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过61,403.30万元（含61,403.30万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过61,403.30万元（含61,403.30万元）。截至2022年9月30日，公司净资产为145,837.39万元，累计债券余额0.00万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过61,403.30万元（含本数），占最近一期末公司净资产的比例约为42.10%，未超过公司净资产的50%。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为

64.50%、65.23%、54.79%及61.30%，整体处于合理水平，符合公司生产经营状况，公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年、2020年、2021年

和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,287.14万元、10,027.13万元、17,266.61万元及-17,165.54万元，现金流量情况良好。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事为高渭泉、温玲、王卫军、李润文、付小平、刘岩、王明强、沈长生、刘帅，其中王明强、沈长生、刘帅为公司独立董事，高渭泉为公司董事长。公司现任监事为揭芸、全绘年、廖应庆，其中揭芸为监事会主席、廖应庆为职工代表监事。公司现任高级管理人员为高渭泉、韩新闻、王卫军、温玲、李润文、黄活泼、陈琳、江炉平、连洁。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《江西志特新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会

计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2022】第ZE10215号）中指出，公司于2021年12月31日在所有重大方面有效保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、最近一期末不存在财务性投资

截至2022年9月30日，公司不存在持有财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

10、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

11、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》规定的信息披露要求

1、按照相关规定编制募集说明书或者其他信息披露文件

公司本次发行可转换公司债券，已以投资者决策需求为导向，按照中国证监会制定的《内容与格式准则第60号》编制募集说明书，履行信息披露义务，并保证相关信息真实准确完整。公司信息披露内容简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司符合《注册管理办法》第三十八条的相关规定。

2、充分信息披露，理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

（1）充分信息披露

公司已在募集说明书等证券发行信息披露文件中针对性地披露了公司业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

发行人信息披露符合《注册管理办法》第四十条关于信息披露的相关规定。

（2）理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,403.30万元（含61,403.30万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目已经过充分论证，主要投向主业，符合公司实际经营发展需要，具有必要性，公司本次融资行为理性；本次募集资金投资金额经过了审慎充分的论证，融资规模具有合理性。

发行人本次融资行为、融资规模及募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行与承销要求

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

（1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

（3）债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.70%，第五年2.40%，第六年2.80%。

（4）评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转债；

⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（6）转股价格的确定与调整

①初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则发行人将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股

利，P1为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售条款

①有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格的向下修正条款

①修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选

择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转债的募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为41.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：国信证券股份有限公司法定代表人：张纳沙保荐代表人：龙柏澄、周燕春项目协办人：杨玉华项目组其他成员：林龙发、蒋猛、郑尚荣、王媚映、薛本源、陈益纤注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层电话：0755-82134633传真：0755-82131766

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：志特新材申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，志特新材本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司推荐志特新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为江西志特新材料股份有限公司关于《江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

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