志特新材：关于对深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：300986 证券简称：志特新材 公告编号：2023-034转债代码：123186 转债简称：志特转债

江西志特新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“志特新材”）于2023年4月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江西志特新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第186号），公司董事会对此高度重视，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，立即对相关问题逐项进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下：

问题：2023年4月26日，你公司披露《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，拟以2022年末总股本163,893,333股为基数，向全体股东每10股现金分红2元(含税)，共计32,778,666.60元；以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增5股，不送红股。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：1.请结合你公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，分红、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，并充分提示相关风险。2.请说明本次利润分配及资本公积转增股本方案的具体筹划过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。3.请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自该方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露。4.请说明公司披露本次利润分配及资本公积转增股本方案前一个月接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动等情况，是否存在违反信息披露公平

性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。5.你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

一、请结合你公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，分红、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，并充分提示相关风险。

(一)公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产、每股收益的增长情况及可持续性

1、公司所处行业特点

志特新材是一家专注于为客户提供建筑模架系统的研发、设计、生产、销售、租赁和相应的技术指导的综合服务型企业，主要产品涵盖铝合金模板、防护平台、装配式建筑PC产品的生产供应，目前已广泛应用于民建、公建等领域。公司所处行业当前具有以下特点：

（1）铝合金模板行业特点

①竞争格局分散，呈现“大行业，小企业”特征

随着我国铝合金模板行业快速增长，铝合金模板新进入企业不断涌现。根据中国模板脚手架协会数据显示，2012年，我国注册生产铝合金模板的企业仅60多家，2014年迅速增加至近200家，截止2022年末，铝合金模板设备加工、研发设计、生产加工、租赁承包企业数量超650家，我国铝模板大部分企业生产规模较小，形成了“大行业，小企业”的行业特征。

②行业进入调整阶段

近年来，受下游需求波动和成本压力的双重挤压，行业发展进入调整阶段。原材料价格上涨，后进入及新进入的铝模公司因租赁资产积累储备不够，新增租赁资产压力较大；在产品以租赁为主要经营模式前提下，管理链条涉及项目定制化设计、生产、工程服务、模板回收、模板翻新、模板再周转等环节，管理难度大、精细化程度要求高；基于这两方面因素和压力，一些精细化管理薄弱及模板保有量有限的企业选择退出行业。

③行业集中度进一步提升

近年来，受地产调控政策、大宗商品价格波动等因素影响，行业进入门槛提高，且部分小微企业选择退出，行业两级分化加速。据中国基建物资租赁承包协会统计，2022年建筑铝合金模板行业生产销售、租赁承包收入346.2亿元，企业经营收入在0.5亿-2亿元的企业数量占比为44.2%，占比最多；经营收入2亿元以上企业数量占比为31.3%，同比变化不大；近两年来头部企业凭借其在规模、品质、品牌和渠道等方面形成的竞争优势，企业占比保持稳定，国企民企融合发展、资源整合优势互补，市场份额逐步扩大，市场集中度进一步提升。

④生产租赁一体化，突出精细化管理

目前铝合金模板企业生产加租赁一体化经营是行业的典型特征，铝模租赁业务链条长且复杂，涉及到的产品规格型号众多，平均每个楼栋涉及铝模板零件（不含辅料配件类）接近万件，且企业同时服务的项目多，区域覆盖范围广，因此对资产周转率及旧板利用率要求高，对企业在业务全流程及各环节上的精细化管理水平的要求更为突出。

（2）附着式升降作业安全防护平台行业特点

近年来，受地产调控政策及大宗商品价格波动等因素影响，防护平台市场存量增速放缓，但现阶段仍处于代替传统脚手架产品工艺升级期，整体市场依旧处于景气区间，据中国基建物资租赁承包协会统计，截止2022年末，全国防护平台市场保有量约137.7万个机位（约3.4万栋楼），全年防护平台生产销售、租赁承包收入298亿元，较2021年下降9.7%。防护平台产品协同铝模系统，能为客户提供全方位的一站式服务，铝合金模板的推广也加快了防护平台产品的渗透速度。

2、竞争状况

（1）全球竞争格局

国外铝合金模板行业、安全防护平台经历了 50 多年的发展，形成较为成熟的行业体系，市场竞争激烈，优胜劣汰的市场竞争机制之下涌现出多家头部企业。同时，国外政府对建筑行业中模板及安全防护平台市场监管十分严格，对质量差、技术落后的产品实行淘汰制，鼓励行业积极研发新型优质模板及安全防护平台，制定了优惠政策大力推广相关产品。以德国 PERI、奥地利 DOKA、韩国金刚、韩国三木等为代表的国外铝合金模板企业，通过产品研发，技术创新，提高产品技

术性能，不断满足施工工程的需要，目前已经成长为铝合金模板行业巨头，业务辐射全球。

（2）中国竞争格局

我国铝合金模板企业生产厂家众多，生产的模板品种规格多样，较难建立统一的铝合金模板产品标准，给铝合金模板的推广应用和市场管理带来一定的困难。铝合金模板行业是完全竞争行业，市场化程度较高，市场竞争较为激烈。近年来，受需求波动和成本上升的双重挤压，行业发展波动明显。原材料价格上涨，后进入及新进入的铝模公司因物资积累储备不够，增加新材料压力较大，导致行业进入门槛提高，且部分小微企业选择退出，行业集中度进一步提升。

3、公司发展阶段

公司自2011年12月成立至今，深耕建筑模架行业，积累了丰富的行业经验，是行业内较早实现规模化、专业化、智能化，专注于模架、装配式建筑PC产品研发、设计、生产、租售、技术服务为一体的协会特级资质企业。公司于2021年4月成功登陆深圳交易所创业板，属于细分行业内的头部企业，是国家高新技术企业，拥有中国模板脚手架协会企业特级资质，为中国模板脚手架协会副理事长单位，是中国基建物资租赁承包协会大湾区铝模爬架分会会长，先后获得过中国模板脚手架行业名牌企业、行业骨干企业、租赁诚信企业及科学技术进步二等奖等荣誉。目前，公司处于稳健成长阶段，公司近5年营业收入复合增长率为

44.99%、近5年归母净利润复合增长率为33.19%，公司经营业绩稳步增长，抗风险能力、盈利能力和市场竞争力不断增强。

4、经营模式

（1）铝模系统业务模式

①销售

对于铝模板销售业务，公司与客户一般约定按产品的面积和合同单价进行结算。产品交付客户后，公司不再拥有产品的所有权及使用权，项目完工后，其处置权归客户。除了必要的技术指导外，公司不对产品实行后续管理。

②租赁

对于铝模租赁业务，公司与客户一般约定按实际测量的施工使用面积和合同单价进行结算。产品交付客户后，客户具有使用权兼保管义务，产品的所有权仍归公司，因此公司在提供必要的后续服务时，还会督促客户合理使用，以减少损

耗，提高回收利用率。项目完工后，公司将对铝模系统进行清点和回收，翻新后用于新的项目。

③受托翻新

对于受托翻新业务，公司接受客户的委托，按客户的要求对客户提供的旧模板进行清洗、设计、修改，使其满足客户新项目的要求，并在交付客户后，依据合同约定提供相应的技术服务。公司根据客户旧模板的质量、新项目的难易程度等综合因素进行市场化定价，盈利来源主要为公司通过铝模板的设计、翻新能力赚取翻新单价与翻新成本之间的差价。

④废料销售

公司废料主要为铝模系统生产加工、旧模板翻新过程所产生的废铝，主要通过直接对外销售和委托加工成铝型材自用两种模式进行处理。公司废铝销售遵循价格优先、款到提货、运费自担的原则通过询价选择废铝客户，销售单价一般依据当日市场铝锭价格乘以约定的折扣率确定。为提高资产利用效率，公司也将部分废铝委托外协厂商加工成铝型材再次利用。

（2）附着式升降作业安全防护平台业务模式

公司防护平台业务开发主要与公司铝模系统产品配套使用，防护平台项目由公司进行专业分包，项目分包方负责产品研发生产、交货到承包人指定地点、指导防护平台安装提升及拆除、产品退场回收等。项目完成后，公司将防护平台产品收回回厂进行翻新、检修检测后再用于新的项目。公司与客户的工程计量方式，因不同项目客户需求，一般按防护平台产品的围护面积、防护平台机位数量、外围围长长度等计算。

（3）采购模式

公司采取“以产定购”的采购模式，采购管理部根据生产计划、安全库存、供应商交期等因素综合考虑，直接向供应商采购所需物料。公司制定了《采购管理制度》《供应商管理制度》，以确保采购的原材料及辅料符合要求，监督和控制不必要的开支，保证采购工作的正常化、规范化。公司采购管理部负责供应商的开发管理、采购业务的执行跟单等工作。其下设有计划部、执行部，分别负责采购的计划和实施，其他部门如质量安全监督管理部、仓储部及财务管理部配合采购管理部处理验收、清点入库及付款等事务。公司通过OA系统、ERP系统对采购需求、合同评审、订单、仓储、付款等环节进行全程有效控制。

（4）生产模式

公司铝模系统及防护平台产品主要采用“以销定产”的生产模式。由于产品均应用于结构各异的工程项目，针对性及专用性强，公司须按项目组织图纸设计、生产，由设计部针对客户提供的工程项目结构图与建筑图纸进行深化分析，绘制出产品布局图，编制出包含各类构件的项目生产指示单，连同构件加工图一起下发至生产中心，再由生产中心根据设计图纸定制工程项目所需的各类构件。

（5）销售模式

公司营销中心下设国内市场部和国际市场部，分别负责国内市场和国际市场的销售业务。产品销售采用直销方式，目前公司销售业务凭借品牌影响力以及产品质量建立、维护与客户的长期合作关系，一般通过客户介绍、直接推介、投标、行业展会等方式开拓新客户，部分项目开发商会参与供应商的筛选与考察，然后向建筑总包方提供建议甚至指定供应商目录。

公司与客户确定合作意向后，根据业务需求与其签订销售或租赁业务合同。在为客户提供产品销售及租赁服务的过程中，公司的综合服务贯穿始终，在售前、售中和售后等环节形成服务闭环。

5、未来发展战略

市场开拓方面，公司将打造平台型企业，利用合资加盟方式，结合当地优质管理团队，进行品牌、技术、管理输出，充分发挥双方优势，实现资源互补，扩大主营业务规模，增强公司的核心竞争力。国内方面，公司继续坚持“大客户、重点城市、客户分级”的策略，与中建、中铁、中冶等国内大型建筑总包方和区域建筑总包方保持长期合作伙伴关系，聚焦优势资源做强做优核心客户群体，国内项目重点开发一二线城市、港澳大湾区、长三角等重点区域。海外方面，公司将紧跟国家“一带一路”的战略步伐，加快建立健全营销网络，打造公司的核心竞争力，形成国内国外“双轮驱动”的竞争格局。

产品服务方面，未来公司将依托“1+N”一站式服务战略模式，为客户提供优质、优价、全方位的一站式产品服务，提高客户满意度，增强客户黏性。同时公司也将以精进多年的信息化技术为依托，运用行业大数据、人工智能和物联网技术，打造全产业链生态系统，积极推动传统建筑向绿色智慧建筑革新转型。

产品和技术研发方面，公司将投入对模架产品、装配式PC的研发与创新，加大对重点领域的新材料和新技术的研发投入。加强对地下室、非标层结构的研

究，实现地下室系统、非标层、标准层、屋面层及附属爬架的最优产品组合。推进地下室系统的发展，与地上产品构建“一天一地”的产品布局，形成全体系化品类布局，为客户提供具有竞争力的系统解决方案。不断改进产品组合，为客户提供铝合金模板的一站式解决方案。继续巩固铝模板产品的市场地位，进一步扩大市场份额，保持行业领先竞争优势。

6、最近两年净利润、净资产及每股收益变动情况及可持续性

2022年实现营业收入192,956.91万元，较去年同期增长30.27%；归属于上市公司股东的净利润17,740.12万元，较去年同期增长7.89%；归属于上市公司股东的净资产139,895.20万元，较去年同期增长13.55%；基本每股收益1.08元/股，较去年下降0.92%。

公司始终贯彻“1+N”服务战略模式，积极布局产能建设，拓宽产品品类，形成国内国外双轮驱动的竞争格局。2022年，国内主营产品规模保持较快增长，实现营业收入163,866.04万元，同比增长22.10%；同期境外业务也持续发力，实现营业收入29,090.87万元，同比增长109.09%；2023年4月公司发行可转债募投资金已到位，随着投产项目逐步落地，公司业务规模将进一步扩大，核心竞争力也将进一步提升。

（二）制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，分红、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配

1、制定本次利润分配及资本公积金转增股本预案的主要考虑

（1）实施积极的分红政策，积极回馈公司投资者

在监管机构鼓励上市公司建立长期分红政策，进一步完善推动上市公司回报股东的现金分红制度的背景下，公司遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，在不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，采取积极的现金股利等利润分配政策，积极回馈投资者。公司自上市以来，坚持稳健发展，经营规模快速增长，重视投资者的合理投资回报，以现金股利或现金股利加股票股利的形式积极回馈投资者。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案（以下简称“本次分配预案”）系在结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，以遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》以及不影响公司可持续经营能力及未来长远发展为前提，保持利润分配政策的连续性和稳定性的基础上进行的综合考虑。

（2）公司股本较小，考虑扩大股本规模

随着公司进一步的发展，公司总股本规模在全市场中处于相对偏低水平。截至2023年4月27日，公司的股本总数为163,893,333股，在A股5164家上市公司中排名4051位（数据来源：东方财富Choice数据），股本规模相对较小。本次分配预案有利于扩大公司股本规模，与公司不断增长的经营规模相匹配。

2、确定依据以及合理性

截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为706,371,190.13元，资本公积为474,246,136.48元；年末母公司累计未分配利润为463,855,256.91元，资本公积为467,801,540.18元。本次分配预案实施后，预计派发现金股利32,778,666.60元，占2022年末公司合并报表累计未分配利润

4.64%，占2022年末母公司累计未分配利润7.07%；资本公积金转增股本81,946,666股，占2022年末母公司资本公积金17.52%。公司可供分配利润及资本公积金充足，具备现金分红和转增股本的基础，不会影响公司的正常经营。

3、与公司业绩成长、发展规划是否匹配

公司目前处于成长期，近几年来公司收入和利润一直保持良好的增长态势。

公司营业收入近5年复合增长率为44.99%；归母净利润近5年复合增长率为

33.19%。本次分配预案的制定充分考虑了公司业绩增长和盈利能力，与公司业绩成长及发展规划相匹配。综上所述，公司本次分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增加公司流通股数量，提高公司股票流动性，符合公司的发展规划，有利于提高公司竞争力。

（三）相关风险提示

本次分配预案中涉及资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次分配预案中提示：本次分配预案尚须经公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、请说明本次利润分配及资本公积转增股本方案的具体筹划过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

（一）本次分配预案的提议人、参与筹划人、内部审议程序

2023年3月21日，公司董事长、董事会秘书根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展情况、股本结构等因素初步讨论了现金分红及资本公积转增股本事项，形成了2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，经与会董事、监事、高级管理人员充分讨论，会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

2023年4月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-029）。

（二）保密情况

公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，本次分配预案披露前，公司

严格按照相关法律法规、规范性文件及其他制度的规定，严格控制内幕信息的知情人范围，对相关内幕知情人履行了保密和内幕交易的告知义务，同时对内幕知情人进行登记备案，防止内幕信息泄露。

（三）是否存在信息泄漏和内幕交易情形

公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，本次分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。公司于2023年4月26日在创业板业务专区上传报备《内幕信息知情人登记表》。经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内部信息进行保密，不存在信息泄露的情形；相关知情人员及其近亲属在本次方案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。

三、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自该方案披露之日起六个月内是否存在减持计划。

（一）内幕信息知情人及其近亲属在本次分配预案披露前一个月内买卖公司股票的自查情况

公司董事会收到关注函后，立即组织相关内幕信息知情人进行自查。根据自查情况，本次分配预案披露前一个月内内幕信息知情人及其近亲属不存在买卖公司股票的情况。

（二）控股股东、实际控制人、董监高人员自本次分配预案披露之日起六个月内的减持计划

截至目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份尚处于锁定期内，股份锁定到期为2024年4月30日。经询问，公司董监高自本次分配预案披露之日起六个月内不存在减持计划。

四、请说明公司披露本次利润分配及资本公积转增股本方案前一个月接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动等情况，是否存在违反信息披露公平性

原则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。经自查，公司披露本次分配预案前一个月不存在接受媒体采访、机构调研，以及投资者关系活动相关情况，也未在自媒体宣传过程中泄露相关未披露信息，公司在互动易平台回复投资者提问时，均不涉及未披露事项。经自查，公司不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。

五、公司认为需要说明的其他事项。

公司无需要说明的其他事项。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

江西志特新材料股份有限公司董事会

2023年5月4日