志特新材：关于购买房产暨关联交易的公告

证券代码：300986 证券简称：志特新材 公告编号：2023-101转债代码：123186 转债简称：志特转债

江西志特新材料股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买江西志特投资置业有限公司（以下简称“投资置业”）持有的坐落于江西省抚州市广昌县旴江镇工业园区志特·一品墅13栋、14栋中的11处房产，建筑面积共计1,596.06㎡。根据江西仁信房地产资产评估有限公司对标的房产进行评估的结果（赣仁信房估字[2023]第0089号），交易总价为人民币891.961万元。

鉴于投资置业系公司控股股东珠海凯越高科技产业投资有限公司（以下简称“珠海凯越”）的控股子公司，因此上述交易构成关联交易。公司于2023年11月10日召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可和明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：江西志特投资置业有限公司

统一社会信用代码：91361030327713352Q

注册地址：江西省抚州市广昌县工业园区新远健大道

法定代表人：欧阳金华

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司成立日期：2015年2月3日经营范围：房地产开发经营；物业管理；物流项目及物流产业的投资和管理；股权投资；互联网产业投资项目投资、投资管理、资产管理（金融、证券、期货投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：珠海凯越持有90%的股权，欧阳金华持有10%的股权关联关系：系公司控股股东珠海凯越的控股子公司财务数据：2022年度，投资置业营业收入0.38万元、净利润-104.17万元；截至2022年12月31日，资产总额5,474.30万元，净资产2,258.72万元。以上数据未经审计。

失信情况：经查询，投资置业不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、所在地：江西省抚州市广昌县旴江镇工业园区志特·一品墅。

2、用途：住宅。

3、建筑面积：共计1,596.06㎡。

4、权属情况：权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

5、评估详情如下：

（1）评估机构名称：江西仁信房地产资产评估有限公司

（2）评估基准日：2023年9月12日

（3）评估方法：比较法

（4）评估结论：经评估，估价对象于价值时点2023年9月12日的价值为8,919,610元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

江西仁信房地产资产评估有限公司对标的房产出具了《房地产估价报告》（赣仁信房估字[2023]第0089号），评估价值为人民币891.961万元。本次关联交易价格依据资产评估结果确定，交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

五、关联交易协议的主要内容

甲方（名称）：江西志特投资置业有限公司乙方（名称）：江西志特新材料股份有限公司

（一）房地产权属情况

甲方拥有广昌县旴江镇工业园志特·一品墅11处房地产，具体详见下表：

甲方保证所填写和提供的有关房产的权属情况真实，保证对上述房地产享有完整产权，保证上述房地产不存在任何未向乙方说明的其他情况，且没有侵犯第三人权益。否则，承担相应的法律责任。

（二）计价和价款

房产经江西仁信房地产资产评估有限公司评估，出具赣仁信房估字[2023]第0089号《房地产估价报告》，总价8,919,610元，甲方按照总价8,919,610元（大写：捌佰玖拾壹万玖仟陆佰壹拾元）出售乙方。

（三）付款方式

1、定金：一次性支付总额的80%，即人民币7,135,688元。

2、余款：办理完产权变更手续后，支付剩余的20%，即人民币1,783,922元。

（四）产权转移登记

甲方与乙方约定乙方付清全部房款及房产正式交付使用后15天内办理产权转移登记。

（五）争议的解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，提交房产所在地法院管辖。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次购买标的房产拟作为员工宿舍使用。标的房产与公司现有厂区距离较近，区位优势明显，交通便捷，可为公司员工提供住房便利，增强外地员工归属感，为公司后续稳健运营提供有力保障。目前公司经营状况良好，本次关联交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次外，公司年初至今与上述关联人累计发生各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次拟购买标的房产符合公司经营需求，交易价格以评估结果为依据，定价公允合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，独立董事认可前述事项，同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

本次关联交易以市场公允定价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，独立董事一致同意本次购买房产暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次购买房产暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次购买房产暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

综上，保荐机构对本次购买房产暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公司购买房产暨关联交易的核查意见；

5、《房地产估价报告》；

6、《房屋转让协议》。

特此公告。

江西志特新材料股份有限公司董事会

2023年11月11日