志特新材：2023年度董事会工作报告
江西志特新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，使公司保持良好的发展态势，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，面对国际地缘政治局势动荡、行业周期下行等不利影响，在董事会的领导下，公司管理层根据市场发展趋势，积极响应市场变化，调整采购、生产、销售策略，合理布局产品服务，聚焦高质量发展，积极扩展市场广度和深度，降低市场波动的影响。报告期内，公司实现营业收入223,804.88万元，较去年同期增长15.99%，归属于上市公司股东的净利润-4,529.72万元，较去年同期减少
125.50%。
主要会计数据和财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 2,238,048,803.28 | 1,929,569,111.16 | 15.99% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -45,297,206.21 | 177,615,587.36 | -125.50% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -81,901,264.07 | 144,149,217.85 | -156.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -475,498,483.90 | -225,388,188.42 | -110.97% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.72 | -125.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | 0.72 | -125.00% |
| 加权平均净资产收益率 | -3.31% | 13.49% | -16.80% |
| 主要财务指标 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 5,067,890,065.16 | 3,943,320,573.36 | 28.52% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,503,274,265.35 | 1,399,097,697.55 | 7.45% |
二、2023年公司董事会日常履职情况
（一）2023年董事会会议及决议情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定履行职责。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。报告期内共召开10次董事会会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 审议通过议案内容 |
| 1 | 2023年3月28日 | 第三届董事会第十次会议 | 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》； 3.《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》； 4.《关于2023年度委托理财计划的议案》； 5.《关于修订公司<期货套期保值业务管理制度>的议案》； 6.《关于子公司开展2023年度套期保值业务的议案》。 |
| 2 | 2023年4月25日 | 第三届董事会第十一次会议 | 2.《2023年第一季度报告》； 3.《2022年度董事会工作报告》； 4.《2022年度总裁工作报告》； 5.《2022年度内部控制评价报告》； 6.《2022年度财务决算报告》； 7.《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 8.《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 9.《关于2023年度担保额度预计的议案》； 10.《关于召开2022年度股东大会的议案》； 11.《关于向不特定对象发行可转换债券募集资金置换的议案》。 |
| 3 | 2023年5月10日 | 第三届董事会第十二次会议 | 2.《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》； 3.《关于聘任高级管理人员的议案》； |
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 审议通过议案内容 |
| 5.《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 6.《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 | |||
| 4 | 2023年5月16日 | 第三届董事会第十三次会议 | 《关于暂不向下修正“志特转债”转股价格的议案》。 |
| 5 | 2023年6月15日 | 第三届董事会第十四次会议 | 2.《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》； 3.《关于拟设立子公司并购买土地使用权的议案》。 |
| 6 | 2023年8月17日 | 第三届董事会第十五次会议 | 2.《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3.《关于会计政策及会计估计变更的议案》。 |
| 7 | 2023年9月6日 | 第三届董事会第十六次会议 | 2.《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》； 3.《关于增加部分可转债募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的议案》； 4.《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》； 5.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》； 6.《关于提请召开2023年第一次债券持有人会议的议案》。 |
| 8 | 2023年10月23日 | 第三届董事会第十七次会议 | 2.《关于聘任高级管理人员的议案》。 |
| 9 | 2023年11月10日 | 第三届董事会第十八次会议 | 2.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 10 | 2023年12月5日 | 第三届董事会第十九次会议 | 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 4.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 5.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 6.《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》； 7.《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
（二）2023年董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共组织召开了股东大会会议4次，审议并通过议案13项。董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法
规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会的有关决议。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 审议通过议案内容 |
| 1 | 2023年5月23日 | 2022年年度股东大会 | 1.《2022年年度报告全文及摘要》； 2.《2022年度董事会工作报告》； 3.《2022年度监事会工作报告》； 4.《2022年度财务决算报告》； 5.《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 6.《关于2023年度担保额度预计的议案》； 7.《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》； 8.《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。 |
| 2 | 2023年9月22日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》； 2.《关于增加部分可转债募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的议案》。 |
| 3 | 2023年11月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 4 | 2023年12月21日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1.《关于修订〈公司章程〉的议案》； 2.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。 |
（三）董事会下设的各委员会的履职情况
公司董事会设立战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会，分别就相关事项向董事会提供专业性建议。2023年，各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规确定的职权和义务，认真履行了职责，充分发挥了专业优势和职能作用，全力支持管理层的工作，为董事会决策提供了良好支持，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。
（四）独立董事履职情况
2023年，独立董事深入了解了公司的内部控制和财务状况，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，运用专业知识和行业经验，积极对公司经营管理提出建议，有效地履行了独立董事职责。独立董事在工作中保持充分的
独立性，切实维护公司和中小股东的利益。具体详见独立董事2023年度述职报告。
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（五）信息披露工作情况
2023年，公司高度重视信息披露工作，不断强化信息披露事务管理，严格根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、公平、及时地在符合中国证监会规定的报刊和网站披露，确保投资者及时、准确地了解公司经营情况、财务状况及重大事项的进展情况，为投资者提供了充分的投资决策依据。
（六）投资者关系管理工作情况
2023年度，公司按照相关法律法规规定，并结合自身情况，依据《投资者关系管理制度》明确了公司董事会办公室作为投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，积极主动地按照“公平、公正、公开”原则开展投资者关系管理工作，通过股东大会、互动易平台、专用电话、投资者接待日等多种渠道开展与投资者的交流，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年董事会的主要工作任务
（一）公司规范化治理
2024年，公司董事会将继续勤勉尽责地开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，同时董事会成员将继续加强学习，提升履职能力，科学高效的决策公司重大事项，从维护股东的利益出发，勤勉履职，提升规范运作水平，严格推进各项制度的执行，夯实公司高质量发展的基础，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
（二）维护良好的投资者关系
2024年，公司将继续通过建立多种渠道和手段，构建起公司与投资者的广泛沟通渠道。积极通过股东大会、互动易平台、专用电话、投资者接待日等多种渠道开展与投资者的交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（三）完善董事会决策机制建设
聚焦董事会定战略、作决策、防风险的基本职能，强化董事的义务和责任，进一步完善董事会决策机制建设。做到会前加强调查研究、会中征求不同意见、会后跟踪落实，不断提高董事会的决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。
（四）完善内部控制建设，持续增强有效内控
公司将按照监管部署开展公司治理评估和自查，抓重点、补短板、强弱项，提高公司治理整体水平，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构，加强内部控制建设。同时，董事会将根据最新的法律法规，及时对公司内部控制相关制度进行完善，确保实现公司的可持续性健康发展。
江西志特新材料股份有限公司
董事会2024年4月20日