志特新材：简式权益变动报告书(珠海凯越)

江西志特新材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江西志特新材料股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：志特新材股票代码：300986

信息披露义务人：珠海凯越高科技产业投资有限公司通讯地址：珠海市横琴荣粤道188号5521房信息披露义务人的一致行动人一：高渭泉通讯地址：广东省中山市中山港街道港义路25号创意港B栋4楼信息披露义务人的一致行动人二：珠海志壹股权投资企业（有限合伙）通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋413室03卡位信息披露义务人的一致行动人三：珠海志同股权投资企业（有限合伙）通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋413室02卡位信息披露义务人的一致行动人四：珠海志成股权投资企业（有限合伙）通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋413室01卡位股权变动性质：股份减少（协议转让）签署日期：2024年6月6日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江西志特新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西志特新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的 ...... 8

第四节权益变动方式 ...... 9

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第六节其他重大事项 ...... 16

第七节信息披露义务人声明 ...... 17

第八节备查文件 ...... 18

附表：简式权益变动报告书 ...... 19

第一节释义

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人企业名称：珠海凯越高科技产业投资有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：914404000867621604注册资本：5,000万元人民币成立日期：2013-12-10营业期限：2013-12-10至无固定期限法定代表人：刘莉琴住所/通讯地址：珠海市横琴荣粤道188号5521房经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人姓名：刘莉琴性别：女国籍：中国长期居住地：广东省珠海市是否取得其他国家或者地区居留权：无职务：珠海凯越的执行董事、总经理

（三）信息披露义务人的一致行动人

1、信息披露义务人的一致行动人一姓名：高渭泉性别：男国籍：中国通讯地址：广东省中山市中山港街道港义路25号创意港B栋4楼是否取得其他国家或者地区居留权：无

其他说明：高渭泉先生现任公司董事长、总裁，截至本报告书签署日，其在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

2、信息披露义务人的一致行动人二

企业名称：珠海志壹股权投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440400MA51X19M7E

注册资本：3,420万元人民币

成立日期：2018-06-26

营业期限：2018-06-26至2070-05-21

执行事务合伙人：高渭泉

住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋413室03卡位

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、信息披露义务人的一致行动人三

企业名称：珠海志同股权投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440400MA4UHGA44M

注册资本：893万元人民币

成立日期：2015-09-18

营业期限：2015-09-18至无固定期限

执行事务合伙人：珠海凯越高科技产业投资有限公司（委派代表：高峰）

住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋413室02卡位

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、信息披露义务人的一致行动人四

企业名称：珠海志成股权投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440400MA4UYP5M7B

注册资本：1,590万元人民币成立日期：2016-11-16营业期限：2016-11-16至2070-05-21执行事务合伙人：高渭泉住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋413室01卡位经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）信息披露义务人的一致行动关系说明高渭泉先生、刘莉琴女士系夫妻关系，持有珠海凯越100.00%的股权，为公司实际控制人。珠海凯越持有珠海志同4.87%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，高渭泉先生持有珠海志壹33.51%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，持有珠海志同9.97%的合伙份额且由珠海凯越担任执行事务合伙人，持有珠海志成

41.30%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，故珠海凯越、珠海志壹、珠海志同、珠海志成均受高渭泉先生实际控制，构成一致行动关系。

其股权关系如下图所示：

（三）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、权益变动目的信息披露义务人由于自身资金需求及财务规划，拟通过协议转让方式转让上市公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月的股份持股计划信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、权益变动方式2024年6月6日，信息披露义务人珠海凯越与微积分3号基金签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向微积分3号基金转让其持有的公司无限售条件流通股12,318,562股，占公司总股本的5%。本次股份协议转让的价格为7.01元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的97%），股份转让总价款（含税）共计人民币86,353,119.62元。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有股份情况如下：

备注：1、公司首次公开发行股票并上市后，总股本为117,066,667股，控股股东珠海凯越及其一致行动人珠海志壹、珠海志同、珠海志成合计持股数量为67,062,000股，占当时总股本的57.29%。

2、2022年6月14日，公司实施完毕2021年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增46,826,666股，公司总股本由117,066,667股变更为163,893,333股，控股股东珠海凯越及其一致行动人珠海

志壹、珠海志同、珠海志成合计持股数量增加为93,886,800股，持股比例保持不变。

3、2023年7月3日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通，公司总股本增加531,165股，由163,893,333股变更为164,424,498股。控股股东珠海凯越及其一致行动人珠海志壹、珠海志同、珠海志成、高渭泉合计持股数量增加37,800股，为93,924,600股，占当时总股本的57.12%，本次限制性股票归属导致珠海凯越及其一致行动人合计持股比例最终被动稀释0.16%。

4、2023年7月11日，公司实施完毕2022年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4.983847股，合计转增81,946,654股，公司总股本由164,424,498股变更为246,371,152股，控股股东珠海凯越及其一致行动人珠海志壹、珠海志同、珠海志成、高渭泉合计持股数量增加为140,735,184股，持股比例保持不变。

5、2023年10月9日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称“志特转债”，债券代码“123186”）进入转股期。截至本报告书签署日，共有21张“志特转债”完成转股（票面金额共计2,100元人民币），合计转成75股“志特新材”股票（股票代码：300986），公司总股本由246,371,152股变更为246,371,227股，上表中比例系按当前总股本246,371,227股计算。

6、以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、《股份转让协议》的主要内容

2024年6月6日，珠海凯越高科技产业投资有限公司与微积分3号私募证券投资基金签署《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：珠海凯越高科技产业投资有限公司

乙方：微积分3号私募证券投资基金

1、交易方案

1.1甲方同意将其持有的上市公司股份按本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

2、转让方式、转让价格及交割条件

2.1转让方式

2.1.1经甲乙双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份。

2.2转让价格

2.2.1经甲乙双方协商确定，标的股份总数为12,318,562股，标的股份的转让价格为7.01元/股，本次交易的交易总价款为86,353,119.62元（大写：捌仟陆佰叁拾伍万叁仟壹佰壹拾玖元陆角贰分）。乙方全部以现金方式向甲方支付。

2.2.2自本协议签订日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量等应作相应调整，调整后的数量应经乙方确认；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份对应的分红归属甲方。

2.3甲乙双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起20个交易日内，甲乙双方应当完成标的股份交割。

2.4为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排。同时，乙方承诺在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

3、股份转让款项的支付

3.1本次交易对价由乙方分两次支付。自标的股份全部交割完成后3个交易日内，乙方向甲方支付交易总价款的60%；自标的股份交割完成两年内，乙方向甲方支付交易总价款的40%。

3.2除本协议另有约定的外，甲乙双方确认，实施本次交易所产生的费用和税收由各方按照相关法律法规的规定自行承担。

4、过渡期

除非乙方事先书面同意，过渡期内：

4.1甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

4.2甲方应确保乙方根据《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定享有股东的知情权。

4.3在过渡期内，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突，或包含禁止或限制上市公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

5、陈述与保证

5.1甲方的陈述与保证

5.1.1甲方拥有完全的权利能力及行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。

5.1.2甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方对本协议签署日前上市公司已发生的或者因为本协议签署日前的事实引发且未向乙方披露的或有负债、担保、诉讼或其他法律风险承担责任，如因此导致上市公司或乙方经济损失的，由甲方负责全部赔偿。

5.2乙方的陈述与保证

5.2.1乙方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。

5.2.2乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

5.2.3乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，本协议另有约定的除外。

8、违约责任

8.1甲乙双方任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。

8.2若因甲方或乙方自身原因，导致各方及上市公司未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，违约方应按未过户股份对应的转让价款的万分之一向守约方支付违约金；迟延超过30日的，守约方有权解除本协议，违约方应按交易总价款的1%向守约方支付违约金。若乙方未按约定期限向甲方

支付转让价款的，每迟延一日，按未支付金额的万分之一向甲方支付违约金，迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的1%向甲方支付违约金。

9、协议的解除

9.1因下列原因之一导致本次交易失败或无法进行，各方互不追究违约责任，一方有权通知另一方解除本协议。

9.1.1标的股份全部交割前，本次交易适用的法律、行政法规、规范性文件发生变化，致使本次交易存在实质性障碍。

9.1.2发生不可抗力的事件。不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后十日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，以及采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响的证据。如出现不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议。

9.1.3因第9.1.1条及第9.1.2条原因导致本协议被解除的，各方应努力恢复原状，一方因履行本协议而取得其他方的财产应予返还。

9.2本协议签署后，发生下列行为之一的，乙方有权单方解除本协议，要求甲方返还已支付的转让价款并承担违约责任：

9.2.1甲方违反本协议约定（包括但不限于其作出的声明、承诺和保证），该违约行为足以导致本协议之目的无法实现；

9.2.2甲方存在本协议第8.2条约定的情形。

9.3乙方根据本协议第9.2条约定单方解除本协议的，甲方应当在5个交易日内向乙方返还已支付的全部股份转让款（含乙方为此付出的管理费、手续费等，不计利息）。

9.4如果非因任何一方的原因，深交所或有关主管部门未对本次股份转让交易进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则双方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起30日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，乙方有权终止本次交易。甲方应在收到终止交易的书面函件后15日内退还乙方已支付的股份转让款，双方互不承担违约责任。

10、法律适用及争议解决

10.1本协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。

10.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至上海仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

10.3仲裁庭应由三位仲裁员组成，仲裁双方当事人各自指定一名仲裁员，首席仲裁员则由上海仲裁委员会指定。

三、本次权益变动是否存在其他安排

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、信息披露义务人所持有股份权利限制情况

截至本报告书签署日，珠海凯越累计质押公司股份数量为5,000,000股，占公司总股本的2.03%。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人所持股份不存在其他权利限制的情形。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响，对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、其他说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况除本次权益变动安排外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖志特新材股票的行为。

第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第七节信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：珠海凯越高科技产业投资有限公司

法定代表人：刘莉琴信息披露义务人的一致行动人一：高渭泉信息披露义务人的一致行动人二：珠海志壹股权投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：高渭泉信息披露义务人的一致行动人三：珠海志同股权投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：珠海凯越高科技产业投资有限公司信息披露义务人的一致行动人四：珠海志成股权投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：高渭泉

日期：2024年6月6日

第八节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件或营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

3、本次权益变动的相关协议；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查地点本报告书和上述备查文件置于公司董事会办公室，供投资者查阅。

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：珠海凯越高科技产业投资有限公司

法定代表人：刘莉琴信息披露义务人的一致行动人一：高渭泉信息披露义务人的一致行动人二：珠海志壹股权投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：高渭泉信息披露义务人的一致行动人三：珠海志同股权投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：珠海凯越高科技产业投资有限公司信息披露义务人的一致行动人四：珠海志成股权投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：高渭泉

日期：2024年6月6日