志特新材：国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资核查意见
国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公司使用募集资金相关债权对全资子
公司增资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关规定，认真、审慎地核查了公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资的事项，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕543号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额共计人民币61,403.30万元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币710.38万元，实际募集资金净额为人民币60,692.92万元。上述募集资金于2023年4月7日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]ZE10068《验资报告》。公司及子公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议、四方监管协议。
截至2024年6月30日，公司可转债募集资金投资项目及使用情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 拟使用募集资金金额（万元） | 累计已投入金额（万元） |
| 江门志特生产基地（二期）建设项目 | 江门志特新材料科技有限公司 | 23,478.69 | 13,889.75 |
| 重庆志特生产基地（一期）建设项目 | 重庆志特新材料科技有限公司 | 9,924.61 | 7,110.62 |
| 装配式产业园项目 | 广东志特装配科技有限公司 | 10,000.00 | 7,919.15 |
| 补充流动资金 | 江西志特新材料股份有限公司 | 17,289.62 | 17,297.80 |
| 合计 | —— | 60,692.92 | 46,217.32 |
二、本次增资事项基本情况
因公司实施“江门志特生产基地（二期）建设项目”，江门志特作为公司可转债募集资金投资项目实施主体，募集资金划至其募集资金专户后，公司对江门志特形成23,478.69万元债权。为优化公司内部资源配置及资产负债结构，满足其未来经营发展的需求，公司拟以募集资金形成的23,478.69万元及相关利息2,300万元的债权以债权转股权的方式向江门志特进行增资，江门志特的注册资本将由20,000万元增加至45,778.69万元。增资完成后，江门志特仍为公司合并报表范围内全资子公司。
三、本次增资对象基本情况
（一）基本情况
企业名称：江门志特新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91440783MA52332N3R
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2018-08-01
法定代表人：高渭泉
住所：开平市翠山湖新区环翠东路8号
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；水泥制品制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑工程机械与设备租赁；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；砖瓦制造；楼梯制造；楼梯销售；模具制造；模具销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前，公司全资子公司广东志特新材料集团有限公司持有其100%股权；本次增资完成后，公司持有其56.31%股权，公司全资子公司广东志特新材料集团有限公司持有其43.69%股权，江门志特仍为公司合并报表范围内全资子公司。
（二）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 137,158.96 | 149,498.57 |
| 总负债 | 108,198.25 | 119,021.65 |
| 净资产 | 28,960.71 | 30,476.91 |
| 项目 | 2024年1-6月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 29,957.45 | 50,138.30 |
| 净利润 | -1,516.20 | -6,082.41 |
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次使用募集资金相关债权向全资子公司江门志特增资，是基于优化公司内部资源配置及资产负债结构的需要，是从公司发展战略和长远利益出发所做出的慎重决策。本次增资完成后，江门志特仍为公司合并报表范围内全资子公司，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、公司的决策程序
（一）董事会意见
公司于2024年9月26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金形成的合计25,778.69万元债权以债转股的方式向江门志特增资。增资完成后，江门志特的注册资本将由20,000万元增加至45,778.69万元。
（二）监事会意见
监事会认为，本次增资事项符合募集资金使用计划和安排，不涉及募集资金
使用用途的变更和损害股东利益的情况，相关决策审批程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金的相关债权以债转股的方式向江门志特增资。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金相关债权对全资子公司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司本次使用募集资金相关债权对全资子公司增资事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
综上，保荐人对志特新材本次使用募集资金相关债权对全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋猛 周燕春
国信证券股份有限公司
年 月 日