川网传媒：华西证券股份有限公司关于四川新闻网传媒(集团)股份有限公司2024年持续督导现场检查报告
华西证券股份有限公司关于四川新闻网传媒（集团）股份有
限公司2024年持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：华西证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：川网传媒 | |||
| 保荐代表人姓名：陈国星 | 联系电话：028-86130039 | |||
| 保荐代表人姓名：陈亮 | 联系电话：028-86130039 | |||
| 现场检查人员姓名：陈国星、陈亮、高睿璟 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月25日、2025年2月28日、2025年3月27日、2025年4月10日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： | ||||
| （一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （二）查看公司公开信息披露文件； （三）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等； （四）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（注） | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 注：检查期间内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不存在具有重大不利影响的同业竞争。 | ||||
| （二）内部控制 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （一）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件； （二）查阅公司制定的各项内控制度； （三）查阅公司出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 | √ | |||
| 部门（如适用） | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √（注） | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| 注：公司已于股票上市之前建立内部审计制度并设立内部审计部门。 | |||
| （三）信息披露 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）查看公司公开披露信息文件； （二）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与交易所互动易网站内容对比； （三）查阅公司信息披露的相关制度； （四）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、决议等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）查阅公司制定的各项内控制度； | |||
| （二）查阅公司财务系统内控股股东、实际控制人是否有侵占上市公司资源的记录； （三）查阅复核公司关联方名单、关联交易明细并抽取关联交易在100万元以上的合同、发票、凭证等； （四）通过Wind资讯检索公司对外公告，通过天眼查查阅企业信用报告，对公司董事会秘书兼财务负责人进行访谈，了解公司是否有对外担保、对外财务资助的记录； （五）查阅公司公开的信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（注） | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √（注） | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √（注） | ||
| 注：检查期间内，公司不存在对外提供担保的情形。 | |||
| （五）募集资金使用 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （二）询问募集资金存储银行或现场打印募集资金专户银行流水，了解公司募集资金使用情况； （三）独立对上市公司募集资金开户银行进行函证，查询2024年末账户余额及大额存单情况，并与公司募集资金专户对账单进行核对； （四）实地察看公司募投项目实施情况，查阅公司募集资金使用的相关凭据及合理性； （五）查阅公司三会文件及公开的信息披露文件； （六）查阅公司内部制定的募集资金使用计划。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √（注1） | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 | √（注 | ||
| 效益是否与招股说明书等相符 | 2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注1：检查期间内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的情形。 注2：经公司第三届董事会第二十七次会议及2021年度股东大会审议通过，川网传媒对募投项目的建设目标、实施计划、投资规模、经济效益等进行了相应调整。经公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司募投项目重新论证并部分终止实施、部分延期实施且调整实施地点的议案》，拟终止部分募投项目，延期实施部分募投项目并调整实施地点，尚待股东大会审议。 | |||
| （六）业绩情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）查阅公司定期财务报告，并持续跟踪行业发展情况； （二）对公司董事会秘书兼财务负责人进行访谈，向公司财务部门人员了解公司财务状况； （三）查阅行业研究报告及同行业相关公司定期报告或2024年度业绩预告。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（注） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 注：与去年同期比较，检查期间内公司经营业绩不存在大幅波动的情形。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）查阅公司及股东的相关承诺； （二）查阅公司信息披露文件，核查公司及股东的承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）查阅公司利润分配、股份回购相关规定及公告； （二）通过天眼查查阅公司企业信用报告； （三）对公司董事会秘书兼财务负责人进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（注） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（注） | ||
| 注：检查期间内，公司不存在对外提供财务资助的情形，不存在前期监管机构和保荐人发现 | |||
| 公司存在问题要求予以整改的情形。 |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 截至2024年12月31日，川网传媒部分募投项目投入金额较低，部分募投项目尚未投入资金，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。川网传媒已于2025年3月31日召开董事会审议通过《关于部分募投项目重新论证并终止实施、部分募投项目调整实施地点并延期的议案》，拟终止实施部分募投项目，拟调整部分募投项目实施地点并延期，尚待股东大会审议。 保荐人现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规的情形。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
华西证券股份有限公司
2025年4月 日
| 陈国星 | 陈亮 |
附件：公告原文