津荣天宇：第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300988 证券简称：津荣天宇 公告编号：2023-052

天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年6月6日下午15:00在华苑产业区(环外)海泰创新四路3号公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2023年6月2日以邮件、微信、电话的方式送达到全体董事。本次会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，会议由公司董事长孙兴文先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论和审议，一致通过如下议案：

（一）关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案

公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：无。

（二）关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：无。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：无。

（3）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：无。

（4）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2022年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：无。

（5）发行数量

本次发行的股票数量不超过1,142万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：无。

（6）本次发行股票的限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：无。

（7）募集资金投向

本次发行募集资金不超过18,700万元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资

金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。本项目实施主体为子公司浙江津荣新能源科技有限公司。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：无。

（8）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：无。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：无。

（10）决议的有效期

本次发行决议的有效期为 2022 年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：无。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（三）关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2023年度以简易程序向

特定对象发行股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：无。

（四）关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2022年年度股东大会的授权编制了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：无。

（五）关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过18,700万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，公司编制了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：无。

（六）关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关文件的要求及公司2022年年度股东大会的授权，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施做出了相关说明和承诺，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：无。

备查文件

《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

特此公告

天津津荣天宇精密机械股份有限公司

董事会2023年6月6日