津荣天宇：太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司拟转让天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)份额暨关联交易的核查意见

太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司拟转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额

暨关联交易的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对津荣天宇拟向公司实际控制人转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易事项概述

2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公司以

618.00

万元向公司控股股东、实际控制人之一孙兴文先生转让其持有的天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津海棠”）1,500万元份额，转让后津荣天宇不再持有天津海棠份额，孙兴文先生持有天津海棠

2.7778%

的合伙份额。

2022年

月

日，公司发布《关于认购投资基金份额》的公告。天津津荣天宇精密机械股份有限公司作为有限合伙人拟出资1,500万元认购天津海棠份额，占天津海棠总认缴出资额的

2.7778%

。截至本核查意见出具日，公司对天津海棠实际认缴出资

万元。天津海棠主要投资硬科技（芯片、传感器、物联网、机器人、人工智能、智能制造）、新能源新材料、合成生物学、大健康及生物医药等方向，投资阶段以培育期、成长期为主并兼顾种子期、天使期投资。

孙兴文先生为公司董事长、法定代表人，中国国籍。截至本核查意见出具日，孙兴文先生直接持有公司

21.26%

的股份，韩凤芝女士持有公司

3.85%

的股权，二者为夫妻关系，闫学伟先生持有公司

25.11%

的股权，公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监云志先生持有公司

4.49%

的股权，以上四人合计持有公司

54.71%

的股权，并签署了《一致行动协议》和《<一致行动协议>之补充协议》，构成一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则规定，孙兴文先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在重大法律障碍。此议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

二、交易对手方暨关联方介绍

孙兴文先生为公司法定代表人、担任公司董事长，中国国籍。孙兴文先生直接持有公司

21.26%

的股份，并与韩凤芝、闫学伟、云志签署了《一致行动协议》和《<一致行动协议>之补充协议》，构成一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则规定，孙兴文先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

名称：天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：

91120195MA820EB95H管理人名称：天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）

托管人名称：兴业银行股份有限公司

备案编码：

STW784备案日期：

2022年

月

日

出资额：

54000万元人民币

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津海河教育园区新慧路

号管理中心二区301-22KJ130室（存在多址信息）

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次转让前后股权结构情况：

单位：万元

天津海棠海河企业管理有

限公司

天津北洋集贤企业管理合

伙企业（有限合伙）

李海平

天津仁爱信淼企业管理有

限公司

天津万兆投资发展集团有

限公司

凝聚滨海企业家俱乐部（天津）合伙企业（有限

合伙）

杨晓峰

刘毅

苏长君

付敏英

李志毅

祁永

北京盛世凯睿投资集团有

限公司

厦门吉比特网络技术股份

有限公司

薛梅

天津津荣天宇精密机械股

份有限公司

孙兴文

天一瑞晟资本控股有限公

司

李莉

张炳文

天津创业投资管理有限公

司

天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）

合计

主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

营业利润

净利润

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易定价政策及定价依据

本次公司转让天津海棠合伙企业份额是为了进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业发展。根据具有证券业评估资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司以2022年

月

日为基准日出具的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司拟转让持有的天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额所涉及其财产份额价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第

号）。截至评估基准日，天津海棠净资产账面值为20,926.48万元，评估值为20,926.48万元，无增减值。截至评估基准日，天津津荣天宇精密机械股份有限公司持有天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）

2.7778%

的财产份额中实缴金额 600.00万元，尚有

900.00

万注册资本未实缴，其持有的合伙企业的财产份额按照实缴比例计算的（认缴比例为 2.7778%，实缴比例为 2.8195%）评估值为

590.00

万元（取整）。经各方友好协商，一致同意津荣天宇以

618.00

万元向孙兴文先生转让其持有的天津海棠1,500.00万元合伙份额，转让后孙兴文先生持有天津海棠

2.7778%

的合伙份额，津荣天宇不再持有天津海棠合伙份额。

本次关联交易定价遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方 (转让方)：天津津荣天宇精密机械股份有限公司

乙方 (受让方)：孙兴文

丙方（合伙企业）：天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）

、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的

2.7778%

的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方，甲方退伙，乙方成为合伙企业的有限合伙人。

、甲方以人民币

618.00

万元价格将其持有的合伙企业

2.7778%

财产份额转让给乙方，未实缴部分的出资由乙方承担，按照合伙企业《合伙协议》的约定进行缴纳。乙方应于本协议生效之日起

日内以银行转帐的方式一次性支付给

甲方。甲乙双方确认并同意，自协议生效之日起

日内甲方应将其持有合伙企业的

2.7778%

的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。

、甲方及丙方确认其已向乙方如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。合伙份额转让完成后，乙方按照合伙企业的《合伙协议》约定参与利润分配。

、本协议在经各方加盖公章或者合同章，且经各方有权机构审议通过之日起生效。丙方应于本协议生效后

日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况，不存在与关联人产生同业竞争情况，亦不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用等情况。

七、交易目的和对公司的影响

本次交易有利于增强公司资产流动性，进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业发展。本次交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至本公告披露日，公司及公司合并报表范围内的子公司与关联方孙兴文已发生的关联交易金额为

万元。

九、履行的相关决策程序

、董事会审议程序

2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公司以

618.00

万元向公司控股股东、实际控制人之一孙兴文先生转让其持有的天

津海棠1,500万元份额，关联董事孙兴文、云志依法进行了回避表决。本事项尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

、独立董事事前认可意见

全体独立董事认为：公司董事会在审议本次转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事孙兴文、云志回避表决。

、独立董事独立意见

公司董事会已就本次转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易议案并将此议案提交 2023年第二次临时股东大会审议。

、监事会意见

公司于 20203年 8月 16日召开了第三届监事会第十二次会议，《关于转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公司以

618.00

万元向公司控股股东、实际控制人之一孙兴文先生转让其持有的天津海棠1,500万元份额，监事会认为：公司本次转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额，符合公司长期发展战略规划。本次天津海棠份额转让事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次津荣天宇向实际控制人之一转让天津海棠合伙企业份额交易，是综合

考虑目前市场整体投资环境和公司投资项目的情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次公司向实际控制人之一转让天津海棠合伙企业份额暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。公司向实际控制人转让天津海棠合伙企业份额暨关联交易事项履行了相关的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次津荣天宇向实际控制人之一转让天津海棠合伙企业份额暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司拟转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

洪吉通 刘冬

太平洋证券股份有限公司

年 月 日