关于对天津津荣天宇精密机械股份有限公司的关注函
深圳证券交易所
关于对天津津荣天宇精密机械股份有限公
司的关注函
创业板关注函〔2023〕第276号
天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会：
2023年8月16日晚间，你公司披露公告称全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称津荣新能源）拟向参股子公司深圳优能新能源科技有限公司（以下简称深圳优能或标的公司）增资2,000万元，以总价款7,500.37万元受让郑俊涛等人持有深圳优能的25%股权，并以1元价款受让青岛聚优时代投资合伙企业（以下简称青岛聚优）0.1%的合伙份额，成为该合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。交易完成后，你公司直接及间接持有深圳优能股权比例不低于41%，控制深圳优能的表决权比例不低于50%。同时你公司披露拟以618万元向公司控股股东、实际控制人之一孙兴文转让天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
天津海棠）1,500万元份额。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并详细说明以下问题：
1.公告显示，深圳优能成立于2021年12月30日，主要从事家庭及工商业储能相关设备的研发、生产和销售。请结合深圳优能的主营业务发展情况、核心技术及管理人员情况、专利及非专利技术情况、主要客户及在手订单情况、与上市公司主营业务的协同情况等，进一步说明本次收购的目的及必要性，并充分提示收购相关风险。
2.公告显示，截至2023年6月30日，深圳优能净资产账面价值为3,311.61万元，收益法评估估值为31,228.63万元，增值率843%，“增值的主要原因为收益法根据被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，评估价值中包含了研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等未在账面完全体现的无形资源”。请你公司：
（1）说明本次评估的具体计算过程、主要评估参数（营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、折旧与摊销、资本性支出、折现率）等的选取依据及合理性，并结合具体评估计算过程说明深圳优能成立时间较短但增值率较高的原因及合理性；详细说明对深圳优能研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等无形资源价值的分析评估过程及结论。
（2）结合深圳优能在本次交易前的历次股权转让或者增
资交易的交易价格及其定价依据，可比同行业公司交易案例、深圳优能的核心竞争力及在手订单情况等，说明本次交易定价是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。
请评估师、保荐机构核实以上问题并发表明确意见。
3.公告显示，标的公司及/或郑俊涛及其控制的员工持股平台承诺：交割日后三个财年内营业收入应分别不低于2亿元、4亿元和8亿元，或净利润不低于1,000万元、2,000万元和5,000万元，以上收入、利润累计计算，在最后一年结束后一次性考核。请你公司：
（1）结合深圳优能最近一年一期财务数据情况、在手订单、产能利用情况及扩张计划、所在行业的竞争格局及供需状况等，说明业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性。
（2）结合标的公司业务开展、未来盈利能力等情况，分析说明业绩承诺的完成是否较大程度上依赖于与关联方的关联交易，进一步说明承诺业绩的考核方式，未完成业绩的补偿方式及期限，业绩承诺方的履约能力及履约保障，以及将标的公司作为业绩承诺方的原因及合理性，并充分提示业绩承诺无法实现的风险。
请保荐机构核实以上问题并发表明确意见。
4.结合青岛聚优持有深圳优能股权及表决权的情况，青岛聚优内部对行使表决权的安排等说明公司以1元价款受让青岛聚优0.1%的合伙份额，成为普通合伙人的原因及合理性
以及交易定价公允性，并结合青岛聚优对外负债、担保情况，说明公司是否实际承担潜在债务。
5.请说明本次收购后公司对深圳优能的整合管控安排，包括但不限于董事、监事、高级管理人员提名，公司对深圳优能的生产经营、财务及人力资源管理、技术研发管理、公章证照使用管理等方面的内部控制，对深圳优能的管理层团队和核心技术人员的任职稳定性、竞业禁止及保密安排，如何保障对标的公司实施有效控制。
6.请说明你公司向孙兴文转让天津海棠合伙份额的原因及必要性，结合天津海棠最近一年一期财务数据、所对外投资企业的估值情况等说明转让定价的合理性、公允性及定价依据，是否向关联方利益输送利益。请保荐机构核实以上问题并发表明确意见。
7.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年8月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送天津证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年8月17日