津荣天宇：简式权益变动报告书(闫学伟)

天津津荣天宇精密机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：天津津荣天宇精密机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：津荣天宇股票代码：300988

信息披露义务人：闫学伟住所/通讯地址：天津市南开区万德庄大街****

一致行动人：孙兴文住所/通讯地址：天津市河西区九华山路****

一致行动人：云志住所/通讯地址：天津市南开区华苑东路****

一致行动人：韩凤芝住所/通讯地址：天津市河西区九华山路****

权益变动性质：股份减少（协议转让）签署日期：2024年11月19日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、行政法规及部门规章的规定编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人在天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在津荣天宇拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

信息披露义务人声明 ...... 17

简式权益变动报告书附表 ...... 18

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

姓名：闫学伟性别：男国籍：中国身份证号码：120101************住所/通讯地址：天津市南开区万德庄大街****是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）信息披露义务人的一致行动人

1、一致行动人：孙兴文

姓名：孙兴文性别：男国籍：中国身份证号码：120104************住所/通讯地址：天津市河西区九华山路****是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、一致行动人：云志

姓名：云志性别：男国籍：中国身份证号码：120104************

住所/通讯地址：天津市南开区华苑东路****是否取得其他国家或地区的居留权：否

3、一致行动人：韩凤芝

姓名：韩凤芝性别：女国籍：中国身份证号码：120104************住所/通讯地址：天津市河西区九华山路****是否取得其他国家或地区的居留权：否信息披露义务人及其一致行动人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

二、一致行动人之间的关系说明

闫学伟、孙兴文、云志、韩凤芝于2015年1月5日及2018年3月31日分别签署了《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》，构成一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除津荣天宇外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、本次股权转让对上市公司控制权的影响

本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人闫学伟、孙兴文、云志、韩凤芝仍合计持有公司总股本的46.20%（其中闫学伟先生持股

比例为16.61%，孙兴文先生持股比例为21.26%，云志先生持股比例为4.49%，韩凤芝女士持股比例为3.85%），仍共同为公司控股股东、实际控制人。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人由于自身资金需求及财务规划，拟通过协议转让方式转让上市公司股份。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有在未来12个月内增加或减少其在津荣天宇拥有股份权益的明确计划，若在未来12个月内，信息披露义务人拥有津荣天宇的股份权益发生变动，将严格按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

2024年11月19日，信息披露义务人与朱其安签署《股份转让协议》，信息披露义务人向朱其安转让上市公司9,119,328股股份（占上市公司全部已发行股份总数的6.50%）。

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有津荣天宇73,937,460股股份，占公司总股本的52.70%；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有津荣天宇64,818,132股股份，占公司总股本的46.20%。

本次权益变动前后持股情况如下所示：

二、本次权益变动协议的主要内容

《股份转让协议》主要内容如下：

甲方（转让方）：闫学伟

乙方（受让方）：朱其安

以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。

（一）股份转让

1、双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“上市公司”）9,119,328股股份（以

下简称“标的股份”）（占截至本协议签署日津荣天宇总股本的6.50%）转让给乙方。

2、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

（二）股份转让价格及价款的支付方式

1、经双方协商，本次股份转让的价格为本协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价的90.13%，即16.80元/股，转让价款合计为人民币153,204,710.40元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰贰拾万肆仟柒佰壹拾元肆角）。

2、双方一致同意，乙方于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户后10个工作日内向甲方支付转让价款的20%，即人民币30,640,942.08元（大写：人民币叁仟零陆拾肆万零玖佰肆拾贰元捌分）；剩余的股份转让价款，乙方于标的股份过户完成后6个月内向甲方支付，即人民币122,563,768.32元（大写：人民币壹亿贰仟贰佰伍拾陆万叁仟柒佰陆拾捌元叁角贰分）。

3、除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

（三）股份交割

1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。

2、本次协议转让取得深交所的确认文件后，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

（四）陈述与保证

1、甲乙双方保证如下：

（1）双方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

（2）双方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本协议条款构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

（3）双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

（4）双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一切手续及/或文件。

2、除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：

（1）本次交易符合甲方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定；

（2）甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

（3）甲方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（五）过渡期安排

1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、津荣天宇公司章程以及津荣天宇其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

（六）争议解决和违约责任

1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商未能解决争议，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

（七）生效条款

本协议自双方签字之日起生效。

（八）终止条款

1、如出现下列情形之一，本协议可经书面通知解除，除本协议另有约定外，本协议自通知送达对方时解除并终止：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）发生一方严重违约导致本协议目的已无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议。

2、若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。

（九）其他

1、本协议未尽事宜，双方以书面形式作补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式六份，甲乙双方各执一份，上市公司存档一份，其余以备向监管机关上报材料和办理股票过户之用，各份具有同等法律效力。

三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份为无限售流通股股票，不涉及质押、冻结等受限情况。

本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

四、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

权益变动时间为协议转让标的股份在登记结算公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

六、信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人的相关情况

1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人及其一致行动人仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

2、本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。经核查，受让方不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，受让意图明确。

3、截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

七、其他情况说明

本次协议转让股份事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，不存在买入上市公司股票的情况，其卖出上市公司股票的情况如下：

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已根据相关法律法规的要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一） 信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件；

（二） 信息披露义务人签署的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司简式权益变动报告书》；

（三）信息披露义务人与朱其安先生签署的《股份转让协议》；

（四）中国证监会及深交所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明信息披露义务人及其一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：______________

闫学伟

信息披露义务人的一致行动人：______________

孙兴文

信息披露义务人的一致行动人：______________

云志

信息披露义务人的一致行动人：______________

韩凤芝

签署日期：2024年11月19日

简式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《天津津荣天宇精密机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：______________

闫学伟

信息披露义务人的一致行动人：______________

孙兴文

信息披露义务人的一致行动人：______________

云志

信息披露义务人的一致行动人：______________

韩凤芝

签署日期：2024年11月19日