津荣天宇：太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关规定，对津荣天宇转让控股子公司部分股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

津荣天宇全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称“浙江津荣”）拟向郑俊涛转让公司控股子公司深圳优能新能源科技有限公司（以下简称“深圳优能”）4.7990%股权（对应注册资本为9.9498万元，已实缴），转让价格为人民币527.89万元；浙江津荣拟向郑俊涛转让其持有的青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛聚优”）0.1%的合伙企业份额（对应合伙企业1万元出资额，尚未实缴），转让价格1.00元，青岛聚优持有深圳优能8.6719%股权，本次合伙份额转让完成后，浙江津荣退出青岛聚优，郑俊涛成为青岛聚优普通合伙人并担任执行事务合伙人，控制青岛聚优对深圳优能8.6719%表决权。本次交易同时，郑俊涛同时受让深圳优能股东魏娜、韩胜涛各自所持有的深圳优能1%股权，上述交易完成后，郑俊涛直接持有深圳优能28.1297%的股权，通过深圳帝能能源科技合伙企业（有限合伙）、青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）和深圳优能实业科技合伙企业（有限合伙）间接控制深圳优能22.8703%的表决权，合计控制深圳优能51.00%的表决权，为深圳优能的实际控制人。

根据拟与上述转让相关转让协议同时签署《增资协议》之补充协议（二），

深圳优能和郑俊涛及其控制的员工持股平台因未完成2023、2024年度承诺的深圳优能业绩目标，由郑俊涛先生以现金方式对浙江津荣现金补偿，补偿金额按照浙江津荣聘请的评估机构出具的评估报告确定的深圳优能100%股权的评估值*10%*2/3计算。上述转让完成后，公司及全资子公司浙江津荣直接持有深圳优能36.9476%股权，控制深圳优能36.9476%表决权，深圳优能不再为津荣天宇控股子公司，不再纳入津荣天宇的合并报表范围。2024年12月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事孙兴文、云志已回避表决。本次关联交易事项已经第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议审核，并经全体独立董事过半数同意，本次事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

姓名：郑俊涛性别：男国籍：中国身份证号码：420921**********30是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，由于郑俊涛先生系深圳优能董事长、第二大股东，其直接持有深圳优能21.3307%股权，控制深圳优能35.5291%的表决权，公司本着实质重于形式原则和谨慎性原则，认定郑俊涛为公司关联自然人，因此本次股权转让构成关联交易。2024年年初至本核查意见出具日，深圳优能董事长郑俊涛先生对深圳优能

全资子公司深圳优能电气有限公司提供借款金额为123.00万元，郑俊涛先生除上述关联交易事项及在深圳优能正常领取薪酬外，不存在与公司发生其他关联交易事项。

三、标的公司基本情况

（一）深圳优能新能源科技有限公司

1、公司基本情况

公司名称：深圳优能新能源科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5H67LE1G法定代表人：郑俊涛注册资本：207.3305万元注册地址：深圳市龙岗区园山街道荷坳社区银荷路62号华丰智谷-园山高科技产业园A栋408成立日期：2021年12月30日经营范围：电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^电池制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造。技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、标的公司股权结构

本次交易前后，深圳优能的股权结构如下：

3、主要财务数据

深圳优能最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

4、经查询中国执行信息公开网，深圳优能不是失信被执行人。本次拟转让的深圳优能4.7990%股权存在质押情况，系津荣天宇及其子公司浙江津荣以持有的深圳优能41.7467%的股权作为质押担保，借款额度5,400万元，借款期限84个月，用于支付或置换并购交易价款。除上述情形外，本次拟转让的深圳优能

4.7990%股权不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施情形。

5、截至本核查意见披露日，公司对深圳优能及其子公司借款余额为2,015.26

万元，深圳优能4.7990%股权及青岛聚优0.1%的合伙企业份额交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为深圳优能作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展提供的借款，除此之外不存在占用上市公司资金的情况。就上述款项，深圳优能承诺将于股权转让协议及合伙企业财产份额转让协议签署生效后，于2026年12月31日前将借款金额及利息（按照年化利率3.10%）偿还给公司。

（二）青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）

1、公司基本情况

公司名称：青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370282MABWCX5DX9执行事务合伙人：浙江津荣新能源科技有限公司出资额： 1000万元注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座508-241室成立日期： 2022年8月1日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；电子产品销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙企业出资情况

本次交易完成后，青岛聚优合伙企业出资情况如下：

3、主要财务数据

青岛聚优最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

4、经查询中国执行信息公开网，青岛聚优不是失信被执行人，本次交易的合伙份额不在其他限制交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本核查意见出具日，青岛聚优不存在与公司发生往来款项的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据具有证券、期货相关业务评估资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以2024年10月31日为基准日的《浙江津荣新能源科技有限公司拟股权转让涉及的深圳优能新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第9074号），本次评估采用收益法，截至评估基准日，深圳优能净资产账面价值为5,672.64万元，评估后深圳优能股东全部权益价值为11,000.00 万元，评估增值为5,327.36万元，增值率为93.91%。根据评估情况及深圳优能实际经营及发展情况，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格合计为人民币527.89万元。

浙江津荣拟转让的青岛聚优0.1%的合伙企业份额（对应合伙企业1万元出资额，尚未实缴），本次转让价格1.00元。

本次深圳优能股权转让价格系双方根据深圳优能经评估的评估价值并经充分协商确定，青岛聚优合伙份额的转让价格系由双方基于平等自愿原则，经充分沟通、协商后确定，上述交易遵循客观、公平的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）股权转让协议的主要内容

1、协议主体：

（1）甲方（转让方）：浙江津荣新能源科技有限公司

（2）乙方（受让方）：郑俊涛

（3）标的公司：深圳优能新能源科技有限公司

（甲方、乙方单独称“一方”、合称“双方”）

2、标的股权

甲方向乙方转让其所持有标的公司的【4.7990】%的股权（对应注册资本为【9.9498】万元）（以下简称“标的股权”），标的股权已完成实缴。

3、转让价格及价款支付

双方同意，根据甲方聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司拟股权转让涉及的深圳优能新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确定标的股权的转让价格为53.06元/1元注册资本，标的股权的转让价款总额为527.89万元；乙方应在本协议生效后【5】个工作日内一次性支付全部股权转让价款527.89万元至甲方指定银行账户：

4、标的股权交割

甲方收到全部股权转让价款后【10】个工作日内，双方应共同配合标的公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，本协议生效日为本次股权转让的交割日。自交割日起，乙方即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务。

5、协议解除条款

发生下列情况之一时，可解除本协议，但双方必须就此签订书面协议：

（1）发生不可抗力事件，致使双方无法履行本协议。不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件。

（2）因情况发生变化，经双方协商同意解除本协议。

6、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失，包括但不限于律师费、仲裁费。

7、生效条件

本协议在经双方签字盖章，且经甲方有权机构审议通过之日起生效。

（二）合伙企业财产份额转让协议的主要内容

1、协议主体

（1）甲方 (转让方): 浙江津荣新能源科技有限公司

（2）乙方 (受让方)： 郑俊涛

2、标的份额转让

（1）标的份额即甲方持有合伙企业的0.1%的合伙企业份额（对应合伙企业1万元出资额，尚未实缴）

（2）甲方将标的份额转让予乙方，前述转让完成后，甲方退伙，乙方成为合伙企业普通合伙人并担任执行事务合伙人

2、转让价格及支付

甲方以人民币1元的价格将标的份额转让给乙方；在本协议生效后5个工作日内乙方向甲方提供的银行账户一次性支付前述转让价款。

3、转让实施

甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起10个工作日内共同配合合伙企业完成标的份额转让、新《合伙协议》等相关工商登记手续。前述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。

4、违约责任

本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失；前述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。

5、协议的变更和解除

经双方协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议。

6、生效条款

本协议在经双方签字盖章，且经甲方有权机构审议通过之日起生效。

（三）《增资协议》之补充协议（二）

1、协议主体

甲方： 浙江津荣新能源科技有限公司

乙方：郑俊涛

丙方： 深圳优能新能源科技有限公司

（甲方、乙方、丙方合称为“各方”）

2、鉴于（1）2023年8月16日，各方签署了《增资协议》，约定甲方以2,000万元认购丙方新增注册资本人民币12.9582万元，并约定丙方、乙方及其控制的员工持股平台对2023年至2025年丙方的业绩目标提供承诺，以及丙方的控制权安排等。（2）各方于2023年8月18日签署了《<增资协议>之补充协议》，就业绩承诺的考核以及补偿方式、丙方控制权等相关事宜进行补充约定；（3）乙方拟通过受让甲方等股东所持有丙方部分股权以及受让甲方所持有青岛聚优的0.1%合伙份额，享有普通合伙人权益，承担普通合伙人义务，并担任青岛聚优的执行事务合伙人，合计控制丙方51%表决权从而取得丙方的控制权。

3、各方同意对《增资协议》及《<增资协议>之补充协议》项下约定的丙方、乙方及其控制的员工持股平台承诺的业绩目标进行提前考核，各方确认前述业绩承诺方在2023年度、2024年度均未能实现业绩承诺目标，由乙方以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额的计算方式如下：

补偿金额=浙江津荣聘请的评估机构出具的评估报告确定的丙方100%股权的评估值*10%*2/3。

前述补偿金额由乙方在本补充协议生效后【10】个工作日内一次性向甲方指定账户支付完毕。补偿完成后，丙方、乙方及其控制的员工持股平台不再承担业绩承诺义务。

4、各方均认可在鉴于条款第（3）条项下相关交易完成后乙方取得丙方的控制权，津荣天宇对丙方不再具有控制权。同时，乙方承诺无条件配合完成鉴于条款第（3）条项下相关交易，包括受让魏娜、韩胜涛各自所持有丙方的1%股权、受让甲方所持有丙方的4.7990%股权，以及受让甲方所持有青岛聚优的0.1%合伙份额，享有普通合伙人权益，承担普通合伙人义务，并担任青岛聚优的执行事务合伙人。前述交易完成后，乙方应确保其对丙方的实际控制地位稳定，如乙方拟实施导致丙方控制权发生变动的相关行为，应当经包括甲方及津荣天宇在内的三分之二以上表决权同意。

5、乙方、丙方承诺，除上述各方于2023年8月16日签署的《增资协议》及2023年8月18日签署的《<增资协议>之补充协议》，双方未就前述股权转让相关事项签署其他协议；如有其他协议，在该协议存续期间各方均不存在违约行为，不存在相关争议或潜在争议，并自本次《<增资协议>之补充协议（二）》生

效后前述其他协议一并终止，乙方及丙方不会以任何理由或方式向甲方主张任何权利或要求。

6、《增资协议》《<增资协议>之补充协议》的内容如存在与本补充协议约定不一致，均应以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定事宜，以《增资协议》《<增资协议>之补充协议》为准。

7、本补充协议在经各方签字盖章，且经甲方有权机构审议通过之日起生效。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易系公司结合自身战略规划和业务发展情况，优化公司资产和业务结构，进一步集中资源发展成长性业务。一方面，通过本次转让深圳优能部分股权，剥离公司并表范围内暂时盈利能力和业务未达预期的资产，有利于上市公司减轻经营及财务负担、集中整合业务资源、专注于精密金属部品业务和工商业储能业务的发展。另一方面，深圳优能处于成长期发展阶段，主要从事家用储能产品的研发、生产和销售，需要持续资金投入进行市场开拓和产品研发，公司本次股权转让相关事项完成后，郑俊涛先生成为深圳优能实际控制人，后续有利于郑俊涛先生充分调动自身资源，寻找有效、优质资产注入深圳优能，在强化深圳优能主业的基础上，积极寻找战略合作方，整合有效资源，提升盈利能力；有利于津荣天宇未来获取可观的投资收益，提升企业长期可持续发展能力和综合竞争力，保护公司股东特别是中小股东的利益，符合公司长远利益。

本次交易完成后，公司不再持有深圳优能的控制权，公司及全资子公司浙江津荣仍为深圳优能的股东，深圳优能不再纳入公司合并报表范围；公司精密部品业务和工商业储能业务和深圳优能在业务类型、核心技术、主营业务产品等方面均有所不同，本次交易不会导致上市公司核心技术和优质客户流失，不会影响公司正常的生产经营活动和持续经营能力，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响，有利于公司整合业务资源，聚焦精密部品及工商业储能为核心的主营业务的发展，进一步集中公司资源发展成长性业务，提升上市公司经营发展质量。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年12月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事孙兴文、云志已回避表决，董事会同意将控股子公司深圳优能4.7990%的股权转让给郑俊涛以及将全资子公司浙江津荣持有的青岛聚优0.1%的合伙企业份额转给郑俊涛。本次交易完成后，深圳优能不再为津荣天宇控股子公司，不再纳入津荣天宇的合并报表范围。本次事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2024年12月11日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项符合公司战略发展规划及业务需要，关联交易定价公允、合理，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响。相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

经审议，独立董事认为：本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项符合法律法规、规范性文件的规定，有利于优化公司资产和业务结构，进一步集中公司资源发展成长性业务，符合公司经营发展规划，不会影响公司正常的生产经营活动和持续经营能力。本次关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，本次转让控股子公司股权的转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司关联董事需回避表决。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，津荣天宇转让控股子公司部分股权暨关联交易事项已经第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，公司履行的相关审议程序符合相关法律法规、规

范性文件的要求。本次关联交易系为了进一步优化公司资产和业务结构，交易价格以资产评估报告作为定价依据，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对本次津荣天宇转让控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

洪吉通 刘冬

太平洋证券股份有限公司

年 月 日