蕾奥规划：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2023-013

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要提示：

1、限制性股票授予日：2023年2月24日。

2、限制性股票授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格为9.96元/股。

3、限制性股票授予人数：65人

4、限制性股票授予数量：授予限制性股票数量共209.50万股，其中第一类限制性股票为62.85万股，第二类限制性股票为146.65万股。

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年2月24日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月24日为公司本次激励计划的授予日，以9.96元/股的授予价格向符合授予条件的65名激励对象授予

209.50万股限制性股票，其中第一类限制性股票为62.85万股，第二类限制性股票为146.65万股，具体内容如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

2023年2月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

案，主要内容如下：

1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计66人，包括公司公告本次激励计划时的公司（含子公司）核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。不含公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予价格：本次激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为9.96元/股；授予的第二类限制性股票的授予价格为9.96元/股。

5、时间安排：

（1）第一类限制性股票

1）有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2）限售期

激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

3）解除限售安排

授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

（2）第二类限制性股票

1）有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。2）归属安排本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、业绩考核要求：

（1）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售/归属比例。

激励对象个人当年实际可解除限售/归属额度=个人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售/归属额度。

激励对象绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/归属比例：

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2023年1月17日至2023年1月30日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月3日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。

3、2023年2月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2023年2月10日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。

4、2023年2月24日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2023年2月24日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。同意以2023年2月24日为公司本次激励计划的授予日，以9.96元/股的授予价格向符合授予条件的65名激励对象授予209.50万股限制性股票，其中第一类限制性股票为62.85万股，第二类限制性股票为146.65万股。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于《激励计划（草案）》所确定的首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票。根据上述情况和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划拟授予的激励对象为65人，拟授予的限制性股票数量为209.50万股，其中第一类限制性股票为62.85万股，第二类限制性股票为146.65万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票的实际授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、授予日：2023年2月24日。

3、授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格为9.96元/股。

4、本次激励计划授予第一类限制性股票的性质：股权激励限售股。

5、限制性股票授予人数：65人

6、限制性股票授予数量：

本次拟授予限制性股票合计为209.50万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额10，800.00万股的1.94%。其中，授予第一类限制性股票62.85万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额10,800.00万股的0.58%，授予第二类限制性股票146.65万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额10,800.00万股的1.36%。限制性股票具体的授予分配情况如下：

（1）第一类限制性股票

本次激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票62.85万股，具体分配情况如下：

（2）第二类限制性股票

本次激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票146.65万股，具体分配情况如下：

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。注2：以上激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、股权激励计划的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在限售/归属期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票与第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象授予209.5万股限制性股票。其中，第一类限制性股票为

62.85万股，第二类限制性股票为146.65万股。按照上述方法测算授予部分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本次激励计划授予的权益工具费用总额为2，119.55万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认。则2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日

收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，本次激励计划无董事、高级管理人员、持股5%以上股东参与。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会意见

公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授限制性股票的65名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本次激励计划以2023年2月24日为授予日，以9.96元/股的授予价格向符合授予条件的65名激励对象授予209.50万股限制性股票，其中第一类限制性股票为62.85万股，第二类限制性股票为146.65万股。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年2月24日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划所确定的授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意以2023年2月24日为授予日，以9.96元/股的授予价格向符合授予条件的65名激励对象授予209.50万股限制性股票，其中第一类限制性股票为62.85万股，第二类限制性股票为146.65万股。

十、律师法律意见书的结论意见

经核查，广东华商律师事务所律师认为：

1、公司本次激励计划调整及授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

2、本次激励计划确定和调整的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

3、公司及激励对象均未发生不得实施本次激励计划的情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

4、董事会对授予对象、授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的有关规定；

5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日止应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务并办理相关股份登记等事项。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、广东华商律师事务所出具的《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会

2023年2月24日