蕾奥规划：国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对蕾奥规划首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000股，于2021年4月12日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为60,000,000股，其中有限售条件的股份数量为45,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股15,000,000股，占公司总股本的25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2022年5月20日，公司完成2021年度权益分派：以总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增48,000,000股；转增完成后，公司总股本增至108,000,000股。
2、2023年5月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的登记工作，本次最终完成授予登记的人数为60人，数量为594,000股，上市日期为2023年5月9日。授予登记完成后，公司总股本增至108,594,000股。
3、2023年6月1日，公司完成2022年度权益分派：以总股本108,594,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增54,297,000股；转增完成后，公司总股本增至162,891,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为162,891,000股。其中，首发前限售股数量为121,500,000股，占公司总股本的74.59%；股权激励限售股为891,000股，占公司总股本的0.55%；高管锁定股为0股，占公司总股本的0.00%；无限售条件流通股40,500,000股，占公司总股本的24.86%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为29名，分别为潘丹丹、郭翔、赵明利、魏伟、邝瑞景、张建荣、张源、淮文斌、陶涛、秦雨、刘琛、徐源、王卓娃、钟威、叶瑞朗、叶秀德、陈媛音、覃美洁、刘泽洲、李凤会、申小艾、魏良、吴继芳、张孟瑜、李妍汀、李明聪、王胜利、王好峰和景鹏。
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺内容如下：
（一）股份锁定和限制转让的承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺
上述发行前股东承诺的锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月7日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为34,079,533股，占公司总股本20.92%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为29名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 潘丹丹 | 4,396,113 | 4,396,113 | |
| 2 | 郭翔 | 2,955,123 | 2,955,123 | |
| 3 | 赵明利 | 2,531,331 | 2,531,331 | |
| 4 | 魏伟 | 2,106,567 | 2,106,567 | |
| 5 | 张建荣 | 1,475,496 | 1,475,496 | |
| 6 | 邝瑞景 | 1,475,496 | 1,475,496 | |
| 7 | 张源 | 1,439,532 | 1,439,532 | |
| 8 | 淮文斌 | 1,439,532 | 1,439,532 | |
| 9 | 秦雨 | 1,439,532 | 1,439,532 | |
| 10 | 陶涛 | 1,439,532 | 1,439,532 | |
| 11 | 刘琛 | 1,263,965 | 1,263,965 | |
| 12 | 徐源 | 1,263,964 | 1,263,964 | |
| 13 | 王卓娃 | 1,123,511 | 1,123,511 | 注1 |
| 14 | 钟威 | 1,053,283 | 1,053,283 | |
| 15 | 叶瑞朗 | 879,295 | 879,295 | |
| 16 | 叶秀德 | 879,174 | 879,174 | |
| 17 | 陈媛音 | 879,174 | 879,174 | |
| 18 | 李凤会 | 702,149 | 702,149 | |
| 19 | 覃美洁 | 702,148 | 702,148 | |
| 20 | 魏良 | 702,148 | 702,148 | |
| 21 | 申小艾 | 702,148 | 702,148 | |
| 22 | 刘泽洲 | 702,148 | 702,148 | |
| 23 | 张孟瑜 | 421,362 | 421,362 | |
| 24 | 李明聪 | 421,362 | 421,362 | |
| 25 | 李妍汀 | 421,362 | 421,362 | |
| 26 | 吴继芳 | 421,362 | 421,362 | |
| 27 | 王胜利 | 280,908 | 280,908 | |
| 28 | 景鹏 | 280,908 | 280,908 | |
| 29 | 王好峰 | 280,908 | 280,908 | |
| 合 计 | 34,079,533 | 34,079,533 | ||
注1：股东王卓娃为公司现任监事，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
5、本次股份解除限售后，上述股东若减持公司股份，除履行相关承诺外，应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公
司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 122,391,000 | 75.14% | -33,236,899 | 89,154,101 | 54.73% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 842,634 | 842,634 | 0.52% |
| 股权激励限售股 | 891,000 | 0.55% | 0 | 891,000 | 0.55% |
| 首发前限售股 | 121,500,000 | 74.59% | -34,079,533 | 87,420,467 | 53.67% |
| 二、无限售条件股份 | 40,500,000 | 24.86% | 33,236,899 | 73,736,899 | 45.27% |
| 三、总股本 | 162,891,000 | 100.00% | 0 | 162,891,000 | 100.00% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，国投证券认为：蕾奥规划本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
季宏宇 刘 溪
国投证券股份有限公司
年 月 日