蕾奥规划：国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对蕾奥规划调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000股，发行价格为51.62元/股，募集资金总额774,300,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为695,699,343.14元。募集资金已于2021年4月28日划至公司指定账户，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了亚会验字（2021）第01610005号《验资报告》。公司已签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目具体情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-069），公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 规划设计服务网络建设项目 | 16,015.79 | 16,015.79 |
| 2 | 规划设计智能化建设项目 | 13,924.53 | 13,924.53 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 4 | 城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 合 计 | 49,040.32 | 49,040.32 | |
（二）募集资金使用情况
截至2024年8月31日，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 | 项目达到预计可使用时间 |
| 1 | 规划设计服务网络建设项目 | 16,015.79 | 2,141.73 | 13.37% | 2025年3月 |
| 2 | 规划设计智能化建设项目 | 13,924.53 | 10,225.64 | 73.44% | 2025年12月 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 7,000.00 | 7,166.82 | 100.00% | 不适用 |
| 4 | 城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目 | 12,100.00 | 606.85 | 5.02% | 2026年11月 |
| 合 计 | 49,040.32 | 20,141.04 | -- | -- | |
注：“补充流动资金项目”投资金额包含利息收入及理财收益（扣除银行手续费支出）。
三、本次部分募投项目内部投资结构调整情况
（一）募投项目内部投资结构调整的具体情况
1、公司于2023年7月13日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，对“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构进行了调整，减少“软件系统开发费”投资金额2,025.00万元，增加“人员支出”投资金额2,025.00万元。具体内容详见公司于2023年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2023-045）。
2、在上次调整后的基础上，公司根据目前该募投项目建设的实际情况，对该募投项目的内部投资结构再次进行调整。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划 | 调整后 |
投资金额
| 投资金额 | 占比 | 投资金额 | 占比 | 拟调整金额 | ||
| 一 | 建设投资 | 13,136.35 | 94.34% | 12,336.35 | 88.59% | -800.00 |
| 1 | 硬件及软件购置费 | 1,371.35 | 9.85% | 1,371.35 | 9.85% | |
| 1.1 | 硬件购置费 | 639.00 | 4.59% | 1,089.00 | 7.82% | +450.00 |
| 1.2 | 软件购置费 | 732.35 | 5.26% | 282.35 | 2.03% | -450.00 |
| 2 | 软件系统开发费 | 6,975.00 | 50.09% | 4,175.00 | 29.98% | -2,800.00 |
| 3 | 人员支出 | 4,790.00 | 34.40% | 6,790.00 | 48.76% | +2,000.00 |
| 二 | 铺底流动资金 | 788.18 | 5.66% | 1,588.18 | 11.41% | +800.00 |
| 项目总投资（一+二） | 13,924.53 | 100.00% | 13,924.53 | 100.00% | ||
（二）本次部分募投项目内部投资结构调整的原因
“规划设计智能化建设项目”于2020年3月完成立项备案，项目设计时间较早，项目的建设方案需要进一步优化，公司结合目前该募投项目的实际建设情况，科学合理地安排和调整募投项目内部投资结构的投入金额，有助于进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。本次该募投项目内部投资结构调整的主要原因如下：
1、随着近年来公司研发人员不断加入以及研发经验的积累，公司规划设计技术部分研发项目的需求发生了一定变化，优化调整为主要通过投入高新技术人才、与专业科研机构进行技术合作等方式实现。另外，由于受外部经济环境、项目建设方案优化等因素影响，该募投项目实施进度较原计划滞后，公司前期已依程序对项目做了投资计划与实施进度的调整，将达到预定可使用状态日期延长至2025年12月，按照原计划的研发人员数量及薪酬标准，项目建设时间延长将导致公司在“人员支出”上投入更多资金。因此，本次公司继续调减“软件系统开发费”的投入金额，将对应的募集资金投入到“人员支出”、“铺底流动资金”和“硬件购置”等费用上。
2、公司原计划使用募集资金投入到硬件及软件购置的费用，鉴于该募投项目的实际建设情况对软硬件设备需求发生了一定变化，本次公司适当调低软件设备购置的费用，将对应的募集资金调整为硬件设备购置的费用。
四、调整部分募投项目内部投资结构对公司的影响
本次调整部分募投项目内部投资结构，是公司经过综合论证项目建设的实际情况、结合市场环境变化和公司实际需求而做出的审慎决定，有助于募投项目的顺利实施。本次调整未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，加强对募集资金投资项目建设的监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年9月9日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》。经审核，独立董事认为公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整不存在改变募集资金投向、募集资金用途、实施主体、实施方式和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年9月9日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构。
（三）监事会审议情况
公司于2024年9月9日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》。经审核，监事会认为：公
司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项未改变公司募集资金的用途和投向，募集资金投资项目投资总额、实施方式未发生变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事项。
六、保荐机构核查意见
国投证券经核查后认为：
公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构事项已经第三届董事会第四次独立董事专门会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，履行了必要的决策程序，本次事项无需提交股东大会审议。公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构事项未改变公司募集资金的用途和投向，募集资金投资项目投资总额、实施方式未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，本保荐机构对公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘 溪 王雨露
国投证券股份有限公司
年 月 日