蕾奥规划：关于部分限制性股票回购注销完成的公告
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项涉及激励对象54 人,回购注销的限制性 股票数量为401,267 股,占回购注销前公司总股本的0.1902%,回购资金总额为人民 币2,098,848.60 元。
2、截至本公告披露日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本由210,959,534 股变更为 210,558,267 股。
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年1 月16 日,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次 会议,审议通过了 \(《关于公司<2023\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》 \(《关于公司<2023\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议 案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
2、2023 年1 月17 日至2023 年1 月30 日,公司对本次激励计划授予激励对象的 姓名及职务进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何对本次激励计划授予 激励对象名单的异议,无反馈记录。2023 年2 月3 日,公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划授 予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2023-007)。
3、2023 年2 月10 日,公司召开2023 年第一次临时股东会,审议通过了《关于
第1 页共7 页
\(公司<2023\) \(《关于公司<2023\) 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案,并于2023 年2 月10 日 在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司2023 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号: 2023-009)。
4、2023 年2 月24 日,公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次 会议,审议通过了《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董 事对此发表了同意的独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有 效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了 核查意见,同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报 告。
5、2024 年4 月23 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 二次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量 的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未 成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2023 年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称“《激励计划》”),鉴于2 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励 对象资格;同时鉴于公司2023 年度业绩未达到《激励计划》第一个解除限售期公司 层面的业绩考核要求,解除限售条件未成就,同意公司对前述共计60 名激励对象已 获授但不符合解除限售条件的限制性股票289,350 股进行回购注销。公司监事会就相 关事项发表了核查意见,律师出具了法律意见书。
6、2024 年5 月16 日,公司召开2023 年度股东会,审议通过了《关于公司2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制 性股票的议案》。公司已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2024-035), 自公告之日起45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
7、2024 年7 月2 日,公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十 三次会议,审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购 价格和回购数量的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和公司2023 年第一次 临时股东会的授权,公司董事会同意对本次回购注销部分限制性股票的回购价格和回
第2 页共7 页
购数量进行调整,回购价格由6.61 元/股调整为5.05 元/股,回购数量由289,350 股调 整为376,178 股。公司监事会就相关事项发表了核查意见,律师出具了法律意见书。
8、2025 年4 月24 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第 十七次会议,审议通过了《关于公司2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关 规定,鉴于4 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格;同时鉴于公司2024 年度业绩未达到《激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求,解除限售 条件未成就,同意公司对前述共计58 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限 制性股票380,855 股进行回购注销。公司监事会就相关事项发表了核查意见,律师出 具了法律意见书。
9、2025 年5 月23 日,公司召开2024 年度股东会,审议通过了《关于公司2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制 性股票的议案》。公司已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2025-025), 自公告之日起45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
10、2026 年4 月22 日、2026 年4 月23 日,公司召开第四届董事会薪酬与考核 委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司2023 年限制 性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票 的议案》。根据《激励计划》的相关规定,鉴于3 名激励对象因个人原因离职,不再 具备激励对象资格;同时鉴于公司2025 年度业绩未达到《激励计划》第三个解除限 售期公司层面的业绩考核要求,解除限售条件未成就,同意公司对共计54 名激励对 象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票401,267 股进行回购注销。公司董事会 薪酬与考核委员会就相关事项发表了核查意见,律师出具了法律意见书。
11、2026 年5 月19 日,公司召开2025 年度股东会,审议通过了《关于公司2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制 性股票的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成 就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。2026 年5 月20 日,公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告》(公告编号:2026-031),自公告之日起45 天内未收到债权 人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
第3 页共7 页
12、2026 年6 月2 日、2026 年6 月3 日,公司召开第四届董事会薪酬与考核委 员会第三次会议、第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于因权益分派实施调整 公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2025 年度权益分派方案 已实施完毕,根据《激励计划》的相关规定和公司2023 年第一次临时股东会的授权, 公司董事会同意对本次回购注销部分限制性股票的回购价格进行调整,回购价格由 5.05 元/股调整为5.04 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意 见,律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
(一)回购注销的原因
1、激励对象离职
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情 况发生变化的规定”:“(二)激励对象离职,激励对象根据本计划获授的第一类限制 性股票将不作处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公 司按授予价格回购注销。”鉴于本激励计划激励对象中,3 名激励对象已离职,不再具 备激励对象资格,公司按照《激励计划》的规定对其已获授但不符合解除限售条件的 限制性股票21,058 股进行回购注销。
2、公司2025 年度实现的营业收入未达到公司层面业绩考核目标
定:
根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容之一、第一类限制性股票”的规
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对 象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021-2022 年度营业收入平均值为基数,2023 年度营业
收入增长率不低于5%
第二个解除限售期 以2021-2022 年度营业收入平均值为基数,2024 年度营业
收入增长率不低于10%
第三个解除限售期 以2021-2022 年度营业收入平均值为基数,2025 年度营业
收入增长率不低于20%
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
本激励计划第三个限售期公司层面业绩考核的会计年度为2025 年度。公司2025
第4 页共7 页
年度实现的营业收入未达到本激励计划第三个解除限售期设定的公司层面业绩考核 目标,第三个解除限售期解除限售条件未成就。基于上述情况,公司对51 名激励对 象(不含已离职人员)已获授但不符合解除限售条件的限制性股票380,209 股进行回 购注销。
综上所述,公司本次对54 名激励对象合计回购注销限制性股票401,267 股。本次 第一类限制性股票回购注销完成后,2023 年限制性股票激励计划剩余已授予尚未解除 限售的第一类限制性股票为0 股。
(二)本次回购注销的价格
公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为2023年2月24日,授予价格为9.96 元/股。根据公司《激励计划》的相关规定,公司回购注销已获授但不符合解除限售 条件的第一类限制性股票的,由公司按授予价格回购注销;激励对象获授的限制性股 票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 或缩股、派息等事项,公司应对限制性股票回购价格、回购数量进行相应调整。
1、公司于2024 年4 月23 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第 十二次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格和授予数 量的议案》。因公司2022 年年度权益分派方案实施完毕,本次激励计划第一类限制 性股票授予价格由9.96 元/股调整为6.61 元/股。具体内容详见公司于2024 年4 月25 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2023 年限制性股票激 励计划限制性股票授予数量和授予价格的公告》(公告编号:2024-022)。
2、公司于2024 年7 月2 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十 三次会议,审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购 价格和回购数量的议案》。因公司2023 年年度权益分派方案实施完毕,本次回购注 销部分限制性股票的回购价格由6.61 元/股调整为5.05 元/股。具体内容详见公司于 2024 年7 月2 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于因权益分派 实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的公告》(公告编号: 2024-044)。
3、2026 年6 月2 日、2026 年6 月3 日,公司召开第四届董事会薪酬与考核委员 会第三次会议、第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于因权益分派实施调整公 司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2025 年度权益分派方案已 实施完毕,根据《激励计划》的相关规定和公司2023 年第一次临时股东会的授权,
第5 页共7 页
公司董事会同意对本次回购注销部分限制性股票的回购价格进行调整,回购价格由 5.05 元/股调整为5.04 元/股。具体内容详见公司于2026 年6 月3 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限 制性股票回购价格的公告》(公告编号:2026-034)。
根据上述调整,公司本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为 5.04 元/股。
(三)回购资金来源
本次回购注销的限制性股票数量共计401,267 股,回购价格5.04 元/股加上银行 同期存款利息之和,回购资金总额为人民币2,098,848.60 元,资金来源为公司自有资 金。
三、本次回购注销限制性股票的完成情况
公司已向上述激励对象支付回购款项,鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)对本 次回购注销部分限制性股票事项进行了审验,并出具了《验资报告》(鹏盛A 验字 [2026]00008 号)。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股票回 购注销事宜已于2026 年7 月29 日完成。本次回购注销完成后,公司总股本由 210,959,534 股变更为210,558,267 股。公司将依法办理相关工商变更登记及公司章程 备案等事宜。
四、本次回购注销前后公司股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增减
本次变动后
数量(股)
数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 48,065,242 22.78% -401,267 47,663,975 22.64%
股权激励限售股 401,267 0.19% -401,267 0 0.00%
二、无限售条件股份 162,894,292 77.22% 0 162,894,292 77.36%
三、总股本 210,959,534 100.00% -401,267 210,558,267 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规 定,不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉
第6 页共7 页
尽职。本次回购注销完成后,公司2023 年限制性股票激励计划已实施完毕,公司管 理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。
六、备查文件
1、鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》;
2、深圳证券交易所所需的其他报备文件。
特此公告。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
董事会
2026 年7 月30 日
第7 页共7 页