同飞股份：对外担保决策制度

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三河同飞制冷股份有限公司

对外担保决策制度（2023年）第一章 总则

第一条 为依法规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国民法典》《公司法》及公司《章程》等有关规定，制定本制度。第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应遵守本制度相关规定。第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章 对外担保的办理程序

第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。

第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，由公司财务部先行对被担保企业进行资格审查。

第七条 经公司财务部审查后，由公司财务部递交董事会秘书以提请董事会进行审核。财务部同时应当向董事会提交被担保人经营和资信状况的调查报告。董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景依法审慎作出分析、评估。董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。

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第八条 公司财务部及董事会完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会及/或股东大会审批。

第三章 对外担保的权限范围

第九条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意，控股子公司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第十条 董事会决定除需提交股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。董事会审议董事会权限范围内的担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联人提供的担保；

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（八）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司对外担保应当要求对方提供反担保（公司全资子公司除

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外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第十二条 公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注第五章《被担保企业的资格》及第六章《反担保》的有关规定。

第四章 对外担保的经办部门及其职责

第十三条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

第十四条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提交被担保人经营和资信状况的调查报告以及董事会所需的其他资料；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作，负责担保事项的登记与注销等事宜；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十五条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；

（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的相关文件；

（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第五章 被担保企业的资格

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第十六条 被担保企业应具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产负债率在合理范围内，其它财务指标较好；

（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（六）能落实用于反担保的有效财产；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；

（九）公司认为需要提供的其他资料。

第六章 反担保

第十七条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第十八条 如向本公司提供反担保的方式为互保，则互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第十九条 本公司接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

（一）被担保企业拥有合法所有权的房屋和其他地上定着物；

（二）被担保企业拥有合法所有权的机器、设备；

（三）法律、法规允许的其他抵押物。

第二十条 本公司接受被担保企业的下列权利或财产作为质押：

（一）被担保企业拥有合法所有权的国债；

（二）被担保企业拥有合法所有权的、信誉较好的国家重点建设债券；

（三）被担保企业拥有合法所有权的、依法可以转让的股份/股票；

（四）法律、法规允许的其他质押物。

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第二十一条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第二十二条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第七章 担保决议和签署

第二十三条 根据相关法律、法规、公司《章程》及本制度的有关规定，公司对外担保由董事会及/或股东大会审议决定。

第二十四条 公司对外担保文件，由公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署。

第二十五条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。

第八章 担保的信息披露

第二十六条 公司应当按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，认真履行相关的信息披露义务，具体工作由董事会秘书负责。

第二十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须符合相关披露要求，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和深圳证券交易所另有规定外，免于披露和履行相应程序。

第二十八条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第九章 对外担保的跟踪、监督与档案管理

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第二十九条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；

（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；

（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；

（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第三十条 公司财务部会同董事会秘书负责收集与对外担保有关的下列文件资料并进行归档保管，包括但不限于：

（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）；

（二）被担保企业股东（大）会决议或董事会决议及担保申请书；

（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；

（四）对被担保企业的信用分析及评估；

（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；

（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；

（七）其他与对外担保有关的文件资料。

第三十一条 对外担保文件保管期限按公司档案管理相关规定执行。

第十章 附则

第三十二条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

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第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时亦同。